Sanoma Oyj, Pörssitiedote, 9.2.2016 klo 09.05Sanoma Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 12.4.2016 klo 14.00 Helsingin Messu­keskuksen Kokoustamossa. Osoite on Messuaukio 1, 00520 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautunei­den vastaan­ottaminen, äänestys­lippujen jakaminen ja kokousta edeltävä kahvitarjoilu alkavat klo 13.00.A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiatVarsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:1. Kokouksen avaaminen2. Kokouksen järjestäytyminen3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen4. Kokouksen laillisuuden ja päätösvaltaisuuden toteaminen5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen6. Vuoden 2015 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastus­kertomuksen esittäminen- Toimitusjohtajan katsaus7. Tilinpäätöksen vahvistaminen8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminenHallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että vuodelta 2015 maksetaan osinkona 0,10 euroa osakkeelta ja lahjoitus­varaukseen hallituksen päätettäväksi siirretään 350.000 euroa. Osinko maksetaan osakkeen­omistajalle, joka on osingon­maksun täsmäytys­päivänä torstaina 14.4.2016 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus esittää, että osinko makse­taan 21.4.2016.9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminenOsakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 % kaikista yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten ­palkkiot pysyvät ennallaan.Hallituksen kuukausipalkkiot ovat: hallituksen puheenjohtaja 8.500 euroa, hallituksen varapuheenjohtaja 6.500 euroa ja hallituksen jäsenet 5.500 euroa.Hallituksen kokouspalkkiot ovat:- hallituksen jäsenet, joiden kotipaikka on muualla kuin Suomessa: 1.000 euroa / hallituksen kokous, jossa on ollut paikalla- hallituksen valiokuntien puheenjohtajat: 2.000 euroa / valiokuntakokous, jossa on ollut läsnä- valiokuntien jäsenet, joiden kotipaikka on muualla kuin Suomessa: 2.000 euroa / valiokuntakokous, jossa on ollut paikalla ja 1.000 / valiokuntakokous, jossa on ollut läsnä- valiokuntien jäsenet, joiden kotipaikka on Suomessa 1.000 euroa / valiokuntakokous, jossa on ollut läsnä.Yhtiön toimitusjohtajalle eikä yhtiöön päätoimisessa työ- tai toimisuhteessa oleville henkilöille makseta palkkiota hallituksen jäsenyydestä.11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminenOsakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 % kaikista yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsen­määräksi vahvistetaan kymmenen.12. Hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja jäsenten valitseminenOsakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 % kaikista yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan uudelleen erovuorossa olevat jäsenet Antti Herlin, Anne Brunila ja Mika Ihamuotila toimikaudeksi, joka päättyy varsinaiseen yhtiökokoukseen 2019.Hallituksen jäseninä jatkavat Pekka Ala-Pietilä, Susan Duinhoven, Nils Ittonen, Denise Koopmans, Robin Langenskiöld, Rafaela Seppälä ja Kai Öistämö.Lisäksi edellä mainitut osakkeenomistajat ovat ilmoittaneet ehdottavansa, että hallituksen puheenjohtajaksi valitaan Pekka Ala-Pietilä ja varapuheenjohtajaksi Antti Herlin.Kaikkien ehdotettujen hallituksen jäsenten keskeiset henkilötiedot on esitelty yhtiön verkkosivuilla www.sanoma.com. Kaikki ehdotetut henkilöt ovat suostuneet tehtävään.13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminenHallitus ehdottaa hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilin­tarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.14. Tilintarkastajan valitseminenTilintarkastaja valitaan varsinaisessa yhtiökokouksessa yhtiöjärjestyksessä määrätyksi toimi­kaudeksi, joka päättyy valintaa seuraavaan varsinaiseen yhtiö­kokoukseen. Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastus­valiokunnan suosituksesta, että tilin­tarkastajaksi valitaan KHT-yhteisö KPMG Oy Ab, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilin­tarkastajakseen KHT Virpi Halosen.15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisestaHallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään enintään 16.000.000 oman osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä. Määrä vastaa noin 9,8 % yhtiön kaikista osakkeista. Osakkeet hankitaan yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla, jolloin hankinnat vähentävät yhtiön voitonjakoon käytettävissä olevia varoja. Osakkeet hankitaan yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yritys­kauppojen tai muiden liiketoiminta­järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai muutoin edelleen luovutettaviksi, yhtiöllä pidettäviksi tai mitätöitäviksi. Osakkeita voidaan hankkia joko kaikille osakkeen­omistajille osoitetulla osto­tarjouksella yhtäläisin ehdoin tai muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa osakkeiden hankintahetken markkina­hintaan Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupan­käynnissä. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 30.6.2017 saakka ja se päättäisi varsinaisen yhtiö­kokouksen 8.4.2015 hallitukselle antaman vastaavan valtuutuksen.16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisestaHallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään uusien osakkeiden antamisesta ja yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta kuitenkin siten, että optio-oikeuksia tai muita osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia ei voisi antaa osana yhtiön kannustinjärjestelmää. Hallitus olisi valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 50.000.000 uuden osakkeen antamisesta sekä enintään 5.000.000 yhtiön hallussa olevan yhtiön oman osakkeen luovuttamisesta yhdessä tai useammassa erässä. Osakeanti ja optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). Suunnatussa annissa voitaisiin osakkeita antaa tai luovuttaa enintään 41.000.000 kappaletta. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 30.6.2019 saakka.17. Kokouksen päättäminenB. YhtiökokousasiakirjatEdellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.sanoma.com. Yhtiön tilinpäätös, hallituksen toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla verkkosivuilla 10.3.2016. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat saatavilla myös yhtiö­kokouksessa ja niistä sekä tästä kokous­kutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Kutsua yhtiö­kokoukseen ei lähetetä osakkeenomistajille erikseen. Yhtiö­kokouksen pöytä­kirja on nähtävillä edellä mainituilla verkkosivuilla 26.4.2016 alkaen.C. Ohjeita kokoukseen osallistujille1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistajaOikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 31.3.2016 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeen­omistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilö­kohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 6.4.2016 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Ilmoittautuminen alkaa 10.3.2016 klo 9.00 ja yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
  • yhtiön verkkosivuilla www.sanoma.com,
  • puhelimitse numeroon 020 770 6864 arkisin klo 9.00–16.00,
  • faksilla numeroon 010 519 5098 tai
  • kirjeitse osoitteeseen Sanoma Oyj, Yhtiökokous, PL 60, 00089 Sanoma.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilö-­ tai Y-tunnus, puhelin­numero, mahdollisen avustajan, valtuutetun asiamiehen tai lakimääräisen edustajan nimi ja asiamiehen tai lakimääräisen edustajan henkilö­tunnus. Osakkeen­omistajien yhtiölle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiö­kokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja edustusoikeutensa.2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaHallintarekisteröidyn osakkeen omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakas­luetteloon 31.3.2016. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeen­omistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty yhtiön osakasluetteloon viimeistään 7.4.2016 klo 10.00 mennessä. Hallinta­rekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiö­kokoukseen.Hallinta­rekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä yhtiön osakas­luetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiö­kokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallinta­rekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiö­kokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjatOsakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeen­omistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä siten, että asiamiehet edustavat osakkeen­omistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alku­peräisinä osoitteeseen Sanoma Oyj, Yhtiökokous, PL 60, 00089 Sanoma, viimeistään 6.4.2016.4. Muut ohjeet / tiedotYhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä 8.2.2016 yhteensä 162.812.093 osaketta ja ääntä.Yhtiökokouspaikan ovet avataan klo 13.00. Kokousosallistujat ovat tervetulleita kokousta edeltävään kahvitilaisuuteen. Yhtiökokous pidetään suomen kielellä.Yhtiön painettu tilinpäätös vuodelta 2015 postitetaan sitä pyytäville ja sen voi tilata sähköpostitse osoitteesta ir@sanoma.com.Toivotamme osakkeenomistajamme tervetulleiksi yhtiökokoukseen.Helsingissä 8.2.2016Sanoma OyjHallitusLisätietoaSanoman sijoittajasuhteet, Pekka Rouhiainen, p. 040 739 5897Sanoma.comGet the world. Sanoma auttaa ihmisiä kohtaamaan maailman ja ymmärtämään sitä.Uskomme maailmaan, joka on täynnä mahdollisuuksia, tunteita, vuorovaikutusta ja inspiraatiota. Maailman voi tavoittaa ja kokea, siihen voi vaikuttaa ja sen haluaa jakaa. Sellaisen maailman me haluamme tarjota.Sanoma on kuluttajamedian ja oppimisen eurooppalainen edelläkävijä. Suomessa ja Hollannissa Sanoma on markkinoiden johtava, monikanavainen mediayhtiö. Sanomalla on oppimisliiketoimintaa Suomessa, Ruotsissa, Hollannissa, Belgiassa ja Puolassa. Vuonna 2015 konsernin liikevaihto oli 1,7 miljardia euroa. Sanoman osake on listattu Nasdaq Helsingissä.