Pörssitiedote 4.3.2010 12:00
Sanoma Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 8.4.2010 klo 14.00 alkaen Helsingin Messukeskuksen kongressisiivessä. Osoite on Messuaukio 1, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen, äänestyslippujen jakaminen ja kokousta edeltävä kahvitarjoilu alkavat klo 13.00.
A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2009 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
Toimitusjohtajan katsaus
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että vuodelta 2009 maksetaan osinkona 0,80 euroa osakkeelta ja lahjoitusvaraukseen hallituksen päätettäväksi siirretään 500 000 euroa. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on hallituksen määräämänä osingonmaksun täsmäytyspäivänä 13.4.2010 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus esittää, että osinko maksetaan 20.4.2010.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 % kaikista yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että sekä hallituksen jäsenten kuukausipalkkiot että hallituksen valiokuntien jäsenten kokouspalkkiot pysyvät ennallaan. Palkkiot ovat: puheenjohtaja 8 500 euroa/kk, varapuheenjohtaja 6 500 euroa/kk, jäsenet 5 500 euroa/kk ja valiokuntien jäsenten kokouspalkkiot 1 000 euroa/kokous. Lisäksi ehdotetaan, että hallituksen jäsenten hallituksen kokouksiin liittyvät matkustuskustannukset korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.
11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 % kaikista yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenmääräksi vahvistetaan kymmenen.
12. Hallituksen jäsenten valitseminen
Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 % kaikista yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan uudelleen erovuoroiset jäsenet Sirkka Hämäläinen-Lindfors ja Seppo Kievari toimikaudeksi, joka päättyy yhtiökokoukseen 2013.
Hannu Syrjänen ei ole asettunut ehdolle hallituksen jäseneksi.
Hallituksen uudeksi jäseneksi tullaan ehdottamaan Antti Herliniä samaksi toimikaudeksi.
Antti Herlin on KONE Oyj:n hallituksen puheenjohtaja. Hän on toiminut aiemmin mm. KONE Oyj:n pääjohtajana 1996-2006 ja hallituksen varapuheenjohtajana 1996-2003. Hänen keskeisiä luottamustoimiaan ovat hallituksen puheenjohtajuudet Security Trading Oy:ssä ja Holding Manutas Oy:ssä, hallintoneuvoston varapuheenjohtajuus Keskinäisessä Eläkevakuutusyhtiö Ilmarisessa ja hallituksen jäsenyydet Teknologiateollisuus ry:ssä, YIT Oyj:ssä ja Solidium Oy:ssä.
Kaikkien ehdotettujen hallituksen jäsenten keskeiset henkilötiedot on esitelty yhtiön verkkosivuilla Sanoma.com. Kaikki ehdotetut henkilöt ovat suostuneet tehtävään.
13. Tilintarkastajien palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajille maksetaan palkkio laskun mukaan.
14. Tilintarkastajien valitseminen
Tilintarkastajat valitaan yhtiökokouksessa yhtiöjärjestyksessä määrätyksi toimikaudeksi, joka päättyy valintaa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen. Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajiksi valitaan uudelleen KHT Pekka Pajamo varatilintarkastajanaan KHT Sixten Nyman sekä KHT-yhteisö KPMG Oy Ab, joka on nimittänyt päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Kai Sallin.
15. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi
Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen 4, 5, 7, 9, 12, 14, 16, 17 ja 18 §:iä muutettaisiin. Ehdotettavien muutosten pääasiallinen sisältö on seuraava:
4 § poistettaisiin yhtiöjärjestyksen 4 §, jossa määrätään yhtiön vähimmäis- ja enimmäispääoma,
5 § poistettaisiin 5 §:n 2 momentti, jossa määrätään kenellä on oikeus saada yhtiöstä jaettavia varoja ja merkintäoikeus osakepääomaa korotettaessa,
7 § poistettaisiin 7 §:n 6 momentti, jossa määrätään hallituksen jäsenen enimmäisikäraja,
9 § täsmennettäisiin 9 §:ää, jossa määrätään toimitusjohtajan tehtävät, nykyisen osakeyhtiölain mukaiseksi,
12 § muutettaisiin 12 § siten, että yhtiöllä olisi yksi tilintarkastaja, jonka tulee olla KHT-yhteisö,
14 § muutettaisiin 14 § siten, että yhtiökokouskutsu olisi toimitettava aikaisintaan kolme kuukautta ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää ja viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta, mutta kuitenkin vähintään yhdeksän päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää,
16 § muutettaisiin 16 § siten, että varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävien asioiden listan kohdista, joissa käsitellään tilinpäätöstä, poistettaisiin sana konsernitilinpäätös ja kohdasta, jossa käsitellään tilintarkastajia, poistettaisiin tilintarkastaja-sanan monikkomuoto ja sana varatilintarkastajat,
17 § poistettaisiin 17 §, jossa määrätään vaalien pitämisestä suljetuin lipuin,
18 § poistettaisiin 18 §, jossa määrätään yhtiökokouksen päätöksentekovaatimuksista.
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään enintään 16 000 000 oman osakkeen, mikä vastaa noin 9,9 % yhtiön kaikista osakkeista yhtiökokouspäivänä, hankkimisesta. Osakkeet hankitaan yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla, jolloin hankinnat vähentävät yhtiön voitonjakoon käytettävissä olevia varoja. Osakkeet hankitaan yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen tai muiden liiketoimintajärjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi tai muutoin edelleen luovutettaviksi, yhtiöllä pidettäviksi tai mitätöitäviksi. Osakkeita voidaan hankkia joko kaikille osakkeenomistajille osoitetulla ostotarjouksella yhtäläisin ehdoin tai muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa osakkeiden hankintahetken markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 30.6.2011 saakka ja se päättäisi varsinaisen yhtiökokouksen 1.4.2009 hallitukselle antaman vastaavan valtuutuksen.
17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään uusien osakkeiden antamisesta ja yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Hallitus olisi osakeantivaltuutuksen nojalla ja erityisten oikeuksien käyttämisen johdosta oikeutettu päättämään enintään 82 000 000 uuden osakkeen antamisesta sekä enintään 5 000 000 yhtiön hallussa olevan yhtiön oman osakkeen luovuttamisesta. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). Suunnatussa osakeannissa voitaisiin osakkeita antaa tai luovuttaa enintään 41 000 000 kappaletta. Optio-oikeuksia voidaan käyttää myös osana yhtiön kannustinjärjestelmää kuitenkin siten, että siinä tarkoituksessa uusia osakkeita ja/tai yhtiön hallussa olevia osakkeita voidaan optio-oikeuksien nojalla merkitä enintään 5 000 000 kappaletta. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 30.6.2013 saakka.
18. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Yhtiön tilinpäätöstiedote ja yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset sekä tämä yhtiökokouskutsu ovat saatavilla yhtiön verkkosivuilla osoitteessa Sanoma.com. Vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen on saatavilla yhtiön verkkosivuilla viimeistään viikolla 10. Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa. Niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Kutsua yhtiökokoukseen ei lähetetä osakkeenomistajille erikseen. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä yhtiön verkkosivuilla 22.4.2010 alkaen.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 25.3.2010 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 30.3.2010 klo 16.15. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
- yhtiön verkkosivuilla Sanoma.com,
- puhelimitse numeroon 010 519 5021 arkisin klo 9.00-16.15,
- faksilla numeroon 010 519 5058 tai
- kirjeitse osoitteeseen Sanoma Oyj, Yhtiökokous, PL 1229, 00101 Helsinki.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus/Y-tunnus, puhelinnumero, mahdollisen avustajan, valtuutetun asiamiehen tai lakimääräisen edustajan nimi ja asiamiehen tai lakimääräisen edustajan henkilötunnus. Osakkeenomistajien yhtiölle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä siten, että asiamiehet edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Sanoma Oyj, Yhtiökokous, PL 1229, 00101 Helsinki viimeistään 30.3.2010.
3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Jos hallintarekisteröidyn osakkeen omistajalla on oikeus olla merkittynä osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 25.3.2010, osakkeenomistaja voi omaisuudenhoitajansa ohjeiden mukaisesti pyytää, että hänet ilmoitetaan tilapäisesti merkittäväksi yhtiön osakasluetteloon yhtiökokoukseen osallistumista varten viimeistään 1.4.2010 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan katsotaan ilmoittautuneen yhtiökokoukseen, jos hänet on yllä kuvatun mukaisesti ilmoitettu tilapäisesti merkittäväksi osakasluetteloon. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
4. Muut ohjeet/tiedot
Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä 4.3.2010 yhteensä 161 816 894 osaketta ja ääntä.
Yhtiökokouspaikan ovet avataan klo 13.00. Kokousosallistujat ovat tervetulleita kokousta edeltävään kahvitilaisuuteen. Yhtiökokous pidetään Suomen kielellä.
Yhtiön painettu vuosikertomus vuodelta 2009 postitetaan sitä pyytäville. Vuosikertomustilauksen voi tehdä verkkosivuillamme Sanoma.com, Materiaalit, tai osoitteella Sanoma Oyj, Viestintä, PL 1229, 00101 Helsinki.
Toivotamme osakkeenomistajamme tervetulleiksi yhtiökokoukseen.
Helsingissä 4.3.2010
Sanoma Oyj
Hallitus
Sanoma Oyj
Kim Ignatius
johtaja
Talous ja hallinto
Lisätietoja: Sanoman konserniviestintä, p. 0105 19 5062 tai viestinta@sanoma.com
Sanoma.com
Sanoma innostaa, jakaa tietoa ja yhdistää. Monialaisena mediakonsernina tuomme päivittäin tietoa, elämyksiä, oppimiskokemuksia ja viihdettä miljoonille ihmisille. Pidämme huolta siitä, että laadukas sisältö sekä kiinnostavat tuotteet ja palvelut ovat helposti saatavilla ja vastaavat lukijoidemme, katselijoidemme ja kuuntelijoidemme tarpeita. Tarjoamme mielenkiintoisia ja haastavia työtehtäviä 20 000 ammattilaiselle yli 20:ssä Euroopan maassa. Vuonna 2009 konsernin liikevaihto oli 2,8 miljardia euroa.