Kutsu SanomaWSOY:n varsinaiseen yhtiökokoukseen
SanomaWSOY Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen, joka pidetään maanantaina 3.4.2006 kello 14.00
alkaen Helsingin Messukeskuksen kongressisiivessä. Osoite on
Messuaukio 1, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden
vastaanottaminen alkaa kokouspaikalla kello 13.15.
Kokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Yhtiöjärjestyksen 18 §:n mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle
kuuluvat asiat
2. Hallituksen ehdotus osakesarjojen yhdistämisestä ja siihen
liittyvästä osakeannista sekä eräistä yhtiöjärjestyksen
muutoksista
Hallitus ehdottaa yhtiön osakesarjojen yhdistämistä, yhdistämiseen
liittyvää A-osakkeiden omistajille suunnattua osakeantia sekä
eräitä yhtiöjärjestyksen muutoksia. Ehdotukset muodostavat
kokonaisuuden, joka edellyttää kaikkien sen osien hyväksymistä.
2.1 Osakesarjojen yhdistäminen
Hallitus ehdottaa yhtiön kaikkien A- ja B-osakkeiden muuttamista
samanlajisiksi osakkeiksi. Osakesarjojen yhdistämisen ja siihen
liittyvän suunnatun osakeannin toteuduttua yhtiöllä on vain yksi
julkisen kaupankäynnin kohteena oleva osakesarja ja kaikki yhtiön
osakkeet tuottavat yhtäläiset oikeudet.
Osakesarjojen yhdistäminen toteutettaisiin poistamalla nykyisestä
yhtiöjärjestyksestä osakesarjojen eroihin liittyvät määräykset,
jolloin kukin A-osake muuntuu yhdeksi oikeuksiltaan nykyistä B-
osaketta vastaavaksi osakkeeksi.
2.2 Osakeanti
Hallitus ehdottaa, että hyvityksenä osakesarjojen yhdistämisestä
johtuvasta A-osakkeiden äänivallan pienentymisestä yhtiön
osakepääomaa korotetaan A-osakkeiden omistajille suunnattavalla
osakeannilla.
Osakeannissa lasketaan liikkeelle enintään 2 312 731 nykyistä B-
sarjan osaketta vastaavaa uutta osaketta, joiden kirjanpidollinen
vasta-arvo on 0,43 euroa. Osakeannin seurauksena yhtiön
osakepääoma nousee enintään 994 474,33 eurolla.
Kaikki uudet osakkeet tarjotaan osakeyhtiölain 4 luvun 2 §:n
mukaisesta merkintäetuoikeudesta poiketen merkittäviksi niille A-
osakkeiden omistajille, jotka on merkitty yhtiön osakasluetteloon
osakeannin täsmäytyspäivänä 6.4.2006. Merkintäoikeudella voidaan
merkitä yksi (1) uusi osake kutakin kymmentä (10) omistuksessa
olevaa A-osaketta kohden.
Uusien osakkeiden merkintähinta on 0,43 euroa osakkeelta.
Merkintäoikeus on vapaasti luovutuskelpoinen. Merkintäoikeudet
haetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin
päälistalle. Kaupankäynnin ajankohta on arviolta 11.4.-3.5.2006.
Mikäli kaikkia A-osakkeiden omistajille annettuja
merkintäoikeuksia ei käytetä osakeannissa uusien osakkeiden
merkitsemiseen, merkitsemättä jääneet uudet osakkeet tarjotaan
yhtiön hallituksen tarkemmin päättämällä tavalla Nordea Pankki
Suomi Oyj:n merkittäväksi sillä ehdolla, että se myy merkitsemänsä
osakkeet julkisessa kaupankäynnissä niiden merkintäoikeuksien
omistajien lukuun, jotka eivät ole käyttäneet oikeuksiaan.
Osakkeiden merkintäaika on 11.4.2006-10.5.2006. Yhtiön
hallituksella on oikeus pidentää merkintäaikaa enintään kahdella
viikolla. Merkintäpaikkoja ovat Nordean omaisuuspalvelukonttorit.
Merkintä voidaan peruuttaa merkintäajan kuluessa annin ehtojen
mukaisin edellytyksin.
Merkintähinta suoritetaan kokonaisuudessaan osakkeiden merkinnän
yhteydessä merkintäpaikan tai asianomaisen tilinhoitajayhteisön
antamien ohjeiden mukaisesti.
Uudet osakkeet oikeuttavat osinkoon ja tuottavat muut
osakkeenomistajan oikeudet siitä lukien, kun osakepääoman korotus
on merkitty kaupparekisteriin.
Poikkeamista osakkeenomistajien merkintäoikeudesta osakesarjojen
yhdistämisen yhteydessä suunnitellussa suunnatussa osakeannissa
hallitus perustelee yhtiön omistusrakenteen selkiytymisellä,
yhtiön osakkeiden vaihdettavuuden parantamisella, positiivisella
vaikutuksella yhtiön rahoitusmahdollisuuksiin ja A-osakkeiden
äänivallan vähenemisen seurauksena tapahtuvalla nykyisten B-
osakkaiden aseman vahvistumisella yhtiön päätöksenteossa.
Suunnatun osakeannin laimennusvaikutus B-osakkeiden omistajien
omistukseen on noin 1,5 %. Ennen osakesarjojen yhdistämistä A-
osakkeilla on yhteensä 77,6 % ja B-osakkeilla yhteensä 22,4 %
kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä. Ehdotetun osakesarjojen
yhdistämisen ja suunnatun osakeannin jälkeen nykyisten B-
osakkeiden osuus yhtiön osakkeista ja äänistä nousee noin 84
%:iin. Hallitus katsoo, että edellä esitetyt seikat muodostavat
painavan taloudellisen syyn osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle.
2.3 Yhtiöjärjestyksen muutokset
Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestystä muutetaan seuraavasti:
Yhtiöjärjestyksen 4 § muutetaan kuulumaan:
"Yhtiön vähimmäispääoma on viisikymmentämiljoonaa (50 000 000)
euroa ja enimmäispääoma kolmesataamiljoonaa (300 000 000) euroa,
joissa rajoissa osakepääomaa voidaan korottaa tai alentaa
yhtiöjärjestystä muuttamatta. Yhtiöllä on vähintään 100 202 620 ja
enintään 840 000 000 osaketta."
Nykyisen yhtiöjärjestyksen 5 §, 7 § ja 20 §:n viimeinen lause
kumotaan. Lisäksi yhtiöjärjestysmääräysten numerointiin tehdään
vastaavat muutokset. Nykyisen yhtiöjärjestyksen 5 § koskee
osakesarjojen äänivaltaeroja ja äänestysrajoitusta yhtiö
kokouksessa, 7 § A-sarjan osakkeiden muuntamista B-sarjan
osakkeiksi osakkeenomistajan vaatimuksesta sekä 20 §:n viimeinen
lause tiettyjen yhtiökokouspäätöksien edellyttämää 3/4
määräenemmistön kannatusta.
3. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään
osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä, vaihtovelkakirjalainan
ottamisesta ja/tai optio-oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutettaisiin yhden vuoden
kuluessa yhtiökokouksesta päättämään:
- osakepääoman korottamisesta yhdellä tai useammalla
uusmerkinnällä,
- yhden tai useamman vaihtovelkakirjalainan ottamisesta ja/tai
optio-oikeuksien antamisesta.
Näiden uusien osakkeiden yhteenlaskettu lukumäärä voi olla
enintään 31 397 736 kappaletta. Yhtiön osakepääomaa voidaan
korottaa yhteensä enintään 13 501 026,48 eurolla.
Valtuutus oikeuttaa poikkeamaan osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta sekä päättämään merkintähinnoista ja muista
merkintäehdoista sekä vaihtovelkakirjalainan ja/tai optio-
oikeuksien ehdoista. Henkilöstökannusteet on nimenomaisesti
rajattu valtuutuksen ulkopuolelle. Hallitus on oikeutettu
päättämään, että uusmerkinnässä annettavia osakkeita,
vaihtovelkakirjalainaa tai optio-oikeuksia voidaan merkitä
apporttiomaisuutta vastaan käyttämällä kuittaus- tai
lunastusoikeutta tai muutoin tietyin ehdoin.
Nähtävillä pidettävät asiakirjat
Tilinpäätösasiakirjat ja hallituksen ehdotukset ovat
osakkeenomistajien nähtävinä yhtiön lakiasiainosastolla,
Ludviginkatu 6-8, 3. krs, Helsinki, maanantaista 27.3.2006 alkaen,
ja ne lähetetään pyynnöstä osakkeenomistajalle. Yhtiön painettu
vuosikertomus, johon nämä tiedot pääosin sisältyvät, postitetaan
osakkeenomistajille osakasluetteloon merkityillä osoitteilla.
Osallistumisoikeus yhtiökokoukseen ja äänestysoikeus kokouksessa
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on
1. perjantaina 24.3.2006 merkittynä osakkeenomistajaksi Suomen
Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon ja
2. ilmoittautunut yhtiökokoukseen viimeistään maanantaina
27.3.2006 kello 16.15 mennessä.
Osakkeenomistajalla, jonka osakkeita ei ole siirretty arvo-
osuusjärjestelmään, on myös oikeus osallistua yhtiökokoukseen.
Tällöin edellytetään, että osakkeenomistaja oli rekisteröity
Sanoma Osakeyhtiön, Helsinki Media Company Oy:n tai Oy Devarda
Ab:n osakasluetteloon ennen 1.5.1999, Werner Söderström Osakeyhtiö
- WSOY:n osakasluetteloon ennen 23.12.1992 tai Rautakirja Oy:n
osakasluetteloon ennen 14.5.1994. Tällöin osakkeenomistajan on
esitettävä yhtiökokouksessa osakekirjansa tai muu selvitys siitä,
ettei osakkeiden omistusoikeutta ole siirretty arvo-osuustilille.
Yhtiökokouksessa ovat äänioikeutettuja ne osakkeenomistajat, jotka
ovat ilmoittautuneet kokoukseen maanantaina 27.3.2006 klo 16.15
mennessä.
Ilmoittautuminen
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee
ilmoittaa osallistumisestaan joko
1. puhelimitse numeroon 010 519 5021 ma-pe klo 9.00-16.15,
2. faksitse numeroon 010 519 5058,
3. sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@sanomawsoy.fi tai
4. sähköisellä ilmoittautumislomakkeella osoitteessa
www.sanomawsoy.fi.
Samalla pyydetään ilmoittamaan mahdollisen avustajan, valtuutetun
asiamiehen tai lakimääräisen edustajan nimi. Ilmoittautumisten on
oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan
ennakkoilmoittautumisajan kuluessa osoitteeseen SanomaWSOY Oyj,
Lakiasiat, PL 1229, 00101 Helsinki. Ilmoittautumiseen liittyviin
kysymyksiin vastaa toimistopäällikkö Kirsi Vainio, puh. 010 519
5055.
Hallintarekisterissä olevat osakkeenomistajat
Hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan on otettava yhteyttä
tilinhoitajayhteisöönsä, jotta hänet voidaan merkitä tilapäisesti
yhtiön 24.3.2006 osakasluetteloon yhtiökokoukseen osallistumista
varten.
Hallituksen jäsenet
Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 % kaikista SanomaWSOY
Oyj:n osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet esittävänsä
yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenmääräksi vahvistetaan
edelleen kymmenen (10), ja että hallitukseen valitaan uudelleen
erovuoroiset jäsenet Jaakko Rauramo, Sari Baldauf ja Sakari
Tamminen toimikaudeksi, joka päättyy yhtiökokoukseen 2009. Lisäksi
tullaan esittämään, että hallituksen puheenjohtajaksi valitaan
edelleen Jaakko Rauramo ja varapuheenjohtajaksi Sari Baldauf.
Kaikki ehdotetut henkilöt ovat suostuneet tehtävään.
Tilintarkastajat ja varatilintarkastaja
Tilintarkastajat valitaan yhtiökokouksessa yhtiöjärjestyksessä
määrätyksi toimikaudeksi. Hallitus ehdottaa hallituksen
tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajiksi
valitaan KHT Pekka Pajamo varatilintarkastajanaan KHT Sixten Nyman
sekä KHT-yhteisö KPMG Oy Ab päävastuullisena tilintarkastajanaan
KHT Kai Salli.
Osingonmaksu
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että vuodelta
2005 jaetaan osinkona 0,90 euroa osakkeelta. Oikeus osinkoon on
osakkeenomistajalla, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä eli
torstaina 6.4.2006 merkittynä Suomen Arvopaperikeskus Oy:n
pitämään yhtiön omistajaluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko
maksetaan keskiviikkona 19.4.2006.
Niille osakkeenomistajille, jotka eivät ole siirtäneet
osakekirjojaan arvo-osuusjärjestelmään osingonjaon
täsmäytyspäivään mennessä, osinko maksetaan, kun osakkeet on
siirretty arvo-osuusjärjestelmään.
Helsingissä 9.3.2006
SanomaWSOY Oyj
Hallitus
Suomen Arvopaperikeskus Oy on myöntänyt SanomaWSOY Oyj:lle
poikkeuksen normaalista osingon maksupäivästä. SanomaWSOY maksaa
osingon vuodelta 2005 19.4.2006.
Tämä ei ole arvopapereiden tarjous Yhdysvalloissa. Osakkeita ei
saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa ilman rekisteröintiä tai
rekisteröintiä koskevaa poikkeuslupaa Yhdysvaltojen vuoden 1933
arvopaperilain (the U.S Securities Act of 1933) mukaisesti.
Osakkeiden liikkeeseenlaskija ei ole rekisteröinyt, eikä sen
tarkoituksena ole rekisteröidä, mitään osaa tarjouksesta
Yhdysvalloissa, eikä sen tarkoituksena ole tarjota arvopapereita
yleisölle Yhdysvalloissa.
Tätä asiakirjaa ei saa julkaista tai muutoin levittää
Yhdysvaltoihin tai muuhun valtioon, jossa sen julkaiseminen tai
levittäminen olisi kyseisen maan arvopaperimarkkinalainsäädännön
vastaista. Tässä tarkoitettua tarjousta ei tehdä missään
sellaisessa maassa, missä joko tarjous tai siihen osallistuminen
olisi kiellettyä tai edellyttäisi Suomen lainsäädännön mukaisten
toimenpiteiden lisäksi tarjousasiakirjan laatimista,
rekisteröintiä tai muita toimenpiteitä.
Lisätietoja: SanomaWSOY:n konserniviestintä, p. 0105 19 5062 tai
konserniviestinta@sanomawsoy.fi