Yhtiökokouskutsu
SanomaWSOY Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 30.3.2004 kello 14.00 alkaen Helsingin Messukeskuksen kongressisiivessä, osoite: Messuaukio 1, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen alkaa kokouspaikalla kello 13.15.
Kokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Yhtiöjärjestyksen 18 §:n mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat
2. Hallituksen ehdotus osakepääoman alentamiseksi omia osakkeita mitätöimällä
SanomaWSOY Oyj:n ja sen kokonaan omistaman tytäryhtiön Tiikerijakelu Oy:n hallitukset ovat 12.2.2004 hyväksyneet sulautumissuunnitelman, jonka mukaan Tiikerijakelu Oy sulautuu SanomaWSOY Oyj:hin. Sulautumisen täytäntöönpanon suunniteltu ajankohta on 31.7.2004. Sulautumisen seurauksena SanomaWSOY Oyj:lle tulee yhteensä 7 187 276 SanomaWSOY Oyj:n B-osaketta, mikä vastaa 4,48 % osuutta kaikista osakkeista ja 1,19 % kaikista äänistä.
Hallitus ehdottaa, että yhtiön osakepääomaa alennetaan 3 090 528,68 eurolla mitätöimällä maksutta edellä mainitut yhteensä 7 187 276 B-osaketta välittömästi sen jälkeen, kun Tiikerijakelu Oy:n sulautumisen täytäntöönpano on rekisteröity. Alentamisen johdosta SanomaWSOY Oyj:n osakepääoma alenee 68 928 754,04 eurosta 65 838 225,36 euroon ja yhtiön B-osakkeiden lukumäärä laskee 137 078 936 osakkeesta 129 891 660 osakkeeseen. Edellä mainitut osakepääoma- ja osakemäärät vastaavat yhtiökokouspäivän tilannetta. Pääomalainan lainaosuuksien vaihtamisesta osakkeiksi tai osakemuunnoista johtuen osakepääoma ja osakemäärä voivat vielä muuttua.
Alentamismäärä, joka vastaa mitätöitävien osakkeiden yhteenlaskettua kirjanpidollista vasta-arvoa, siirretään ylikurssirahastoon, eikä alentamisella siten ole vaikutusta yhtiön sidottuun omaan pääomaan.
Osakepääoman alentamisen syynä on Tiikerijakelu Oy:n sulautumisessa saatavien omien osakkeiden mitätöinti. Omien osakkeiden mitätöinti mahdollistaa myöhemmin omien osakkeiden hankkimisen.
Osakepääoman alentamisella ei ole käytännön vaikutusta SanomaWSOY Oyj:n muiden osakkeenomistajien keskinäisen omistuksen tai äänivallan jakautumiseen yhtiössä, koska mitätöitävät osakkeet ovat yhtiön hallussa.
Osakepääoman alentaminen ei vaikuta yhtiön 31.8.2001 liikkeeseen laskettavaksi päättämän vaihtovelkakirjalainan vaihtosuhteeseen eikä yhtiön 31.1.2002 antamiin optio-oikeuksiin.
3. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä, vaihtovelkakirjalainan ottamisesta ja/tai optio-oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutettaisiin yhden vuoden kuluessa yhtiökokouksesta lukien päättämään osakepääoman korottamisesta yhdellä tai useammalla uusmerkinnällä, yhden tai useamman vaihtovelkakirjalainan ottamisesta ja/tai optio-oikeuksien antamisesta. Näiden uusmerkinnässä merkittävien, vaihtovelkakirjoja vastaan vaihdettavien ja optio-oikeuksien nojalla merkittävien uusien osakkeiden tulee olla B-sarjan osakkeita ja niiden yhteenlaskettu lukumäärä saa olla enintään 30 622 430 kappaletta. Yhtiön osakepääomaa voidaan korottaa yhteensä enintään 13 167 644,90 eurolla.
Valtuutus oikeuttaa poikkeamaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta sekä päättämään merkintähinnoista ja muista merkintäehdoista sekä vaihtovelkakirjalainan ja/tai optio-oikeuksien ehdoista. Hallitus on oikeutettu päättämään, että uusmerkinnässä annettavia osakkeita, vaihtovelkakirjalainaa tai optio-oikeuksia voidaan merkitä apporttiomaisuutta vastaan käyttämällä kuittaus- tai lunastusoikeutta tai muutoin tietyin ehdoin.
4. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutettaisiin yhden vuoden kuluessa yhtiökokouksesta lukien päättämään yhtiön omien A- ja B-osakkeiden hankkimisesta voitonjakokelpoisilla varoilla enintään sen osakemäärän, jonka kirjanpidollinen vasta-arvo yhteensä tai jonka tuottama äänimäärä hankinnan jälkeen on enintään 5 % yhtiön osakepääomasta tai kaikkien osakkeiden äänimäärästä. Osakkeita voidaan hankkia mm. yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi tai mitätöitäväksi.
Omien osakkeiden hankkiminen toteutettaisiin hallituksen päätöksen mukaisesti arvopapereiden julkisessa kaupankäynnissä Helsingin Pörssissä osakkeiden hankintahetken markkinahintaan. Osakkeita on hankittava osakelajien mukaisessa suhteessa. Osakkeiden hankintahinta suoritetaan myyjille Helsingin Pörssin ohjesäännön ja Suomen Arvopaperikeskus Oy:n sääntöjen mukaan määräytyvässä maksuajassa.
Koska hankittavien osakkeiden enimmäismäärä on 5 % yhtiön koko osakepääomasta tai kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, osakkeiden hankinnalla ei ole merkittävää vaikutusta osakkeenomistuksen ja äänivallan jakautumiseen yhtiössä.
Nähtävillä pidettävät asiakirjat
Tilinpäätösasiakirjat ja hallituksen ehdotukset ovat osakkeenomistajien nähtävinä yhtiön lakiasiainosastolla, Ludviginkatu 6?8, 3. krs, Helsinki, tiistaista 23.3.2004 alkaen ja lähetetään pyynnöstä osakkeenomistajalle. Yhtiön painettu vuosikertomus, johon nämä tiedot pääosin sisältyvät, postitetaan osakkeenomistajille osakasluetteloon merkityillä osoitteilla.
Osallistumisoikeus
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on
1. perjantaina 19.3.2004 merkittynä osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon ja
2. ilmoittautunut yhtiökokoukseen viimeistään tiistaina 23.3.2004 kello 16.15 mennessä.
Myös osakkeenomistajalla, jonka osakkeita ei ole siirretty arvo-osuusjärjestelmään, on oikeus osallistua yhtiökokoukseen edellyttäen, että osakkeenomistaja oli rekisteröity Sanoma Osakeyhtiön, Helsinki Media Company Oy:n tai Oy Devarda Ab:n osakasluetteloon ennen 1.5.1999, Werner Söderström Osakeyhtiö - WSOY:n osakasluetteloon ennen 23.12.1992 tai Rautakirja Oy:n osakasluetteloon ennen 14.5.1994. Tässä tapauksessa osakkeenomistajan on esitettävä yhtiökokouksessa osakekirjansa tai muu selvitys siitä, että osakkeiden omistusoikeutta ei ole siirretty arvo-osuustilille.
Ilmoittautuminen
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan joko
1. puhelimitse 010 519 5021,
2. faksitse 010 519 5058 tai
3. sähköpostitse yhtiokokous@sanomawsoy.fi.
Samalla pyydetään ilmoittamaan mahdollisen avustajan, valtuutetun asiamiehen tai lakimääräisen edustajan nimi. Faksitse tai sähköpostitse ilmoittauduttaessa faksin tai sähköpostin on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ennakkoilmoittautumisajan kuluessa osoitteeseen SanomaWSOY Oyj, Lakiasiat, PL 1229, 00101 Helsinki. Ilmoittautumiseen liittyviin kysymyksiin vastaa lakiasiain toimistopäällikkö Kirsi Vainio, puh. 010 519 5055.
Hallintarekisterissä olevat osakkeenomistajat
Hallintarekisteröidyt osakkeenomistajat voidaan merkitä 19.3.2004 tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon yhtiökokoukseen osallistumista varten. Pyydettäessä omaisuudenhoitajat ilmoittavat hallintarekisteröidyt osakkeenomistajat yhtiökokousta varten laadittavaan yhtiön osakasluetteloon.
Tilintarkastajat ja varatilintarkastaja
Tilintarkastajat valitaan yhtiökokouksessa yhtiöjärjestyksessä määrätyksi toimikaudeksi. Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että nykyiset tilintarkastajat, KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT Johanna Perälä ja KHT Pekka Nikula varatilintarkastajanaan KHT Juha Tuomala, valitaan uudelleen.
Osingonmaksu
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että vuodelta 2003 jaetaan osinkona 1,00 euroa osakkeelta. Oikeus osinkoon on osakkeenomistajalla, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä eli perjantaina 2.4.2004 on merkittynä Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan tiistaina 13.4.2004.
Niille osakkeenomistajille, jotka eivät ole siirtäneet osakekirjojaan arvo-osuusjärjestelmään osingonjaon täsmäytyspäivään mennessä, osinko maksetaan osakkeiden arvo-osuusjärjestelmään siirtämisen jälkeen.