SanomaWSOY:ltä toinen optiojärjestelmä
SanomaWSOY Oyj ottaa käyttöön uuden optiojärjestelmän. Optiojärjestelmä 2004:ään kuuluu enintään 4 500 000 optio-oikeutta, joista jokainen oikeuttaa yhteen SanomaWSOY:n B-osakkeeseen. Nyt liikkeeseen laskettavien optio-oikeuksien perusteella merkittävien osakkeiden osuus on yhteensä enintään 2,9 % yhtiön osakkeista ja 0,8 % äänistä, kun optio-oikeuksilla merkityt uudet osakkeet on rekisteröity.
Optio-oikeudet jaetaan kolmessa vaiheessa vuosien 2004 -2005 (optiotunnus 2004A), 2005 - 2006 (2004B) ja 2006 - 2007 (2004C), vaihteissa, kutakin enintään 1 500 000 kappaletta. Osakkeen merkintähinta on kaikissa kolmessa vaiheessa SanomaWSOY:n B-osakkeen keskikurssi kunkin vuoden marras - joulukuussa (marras - joulukuu 2004, 2005 tai 2006) lisättynä 20 %:lla. Merkintähinnasta vähennetään vuosittain jaettu osinko.
Osakkeiden merkintäaika alkaa kolmen vuoden kuluttua optio-oikeuksien jakamisesta ja jatkuu siitä kolme vuotta eteenpäin. Merkintäaika optio-oikeudella 2004A on 1.11.2007 - 30.11.2010, optio-oikeudella 2004B 1.11.2008 - 30.11.2011 ja optio-oikeudella 2004C 1.11.2009 - 30.11.2012.
- Uusi optiojärjestelmä on johdonmukainen jatko konsernin johtohenkilöiden kokonaispalkkausjärjestelmässä. Optiojärjestelmä on kansainvälisesti toimiva tapa sitouttaa ja kannustaa pitkäjänteiseen työskentelyyn, SanomaWSOY:n taloudesta ja hallinnosta vastaava johtaja Matti Salmi sanoo.
Mikäli henkilön työ- tai toimisuhde päättyy ennen osakemerkintäajan alkamista, hänen tulee tarjota optio-oikeuksiaan takaisin yhtiölle ilman, että optio-oikeuksiin mahdollisesti kertynyttä arvoa hyvitettäisiin. Tämä tarjoamisvelvollisuus ei kuitenkaan koske henkilöä, jonka työ- tai toimisuhde on päättynyt eläkkeelle siirtymisen tai kuoleman vuoksi.
Optio-oikeuksia jaetaan SanomaWSOY:n hallituksen päätöksen mukaisesti konsernin johtohenkilöille. Merkittävä osa optio-oikeuksista jätetään varastoon SanomaWSOY Oyj:n kokonaan omistamalle tytäryhtiölle Lastannet Oy:lle. Varastoitavien optio-oikeuksien jakamisesta päättää myöhemmin SanomaWSOY:n hallitus. Hallitus voi laajentaa optio-oikeuksien saajien joukkoa myöhemmin tai päättää jakamisesta esimerkiksi uusien liiketoimintajärjestelyjen tai rekrytointien yhteydessä.
Yhtiön lähipiiriin kuuluvat henkilöt, jotka ovat oikeutettuja osakemerkintään optio-oikeuksilla, omistavat tällä hetkellä yhteensä arviolta alle prosentin yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä.
SanomaWSOY:n hallitus päätti optio-oikeuksien antamisesta varsinaisen yhtiökokouksen 30.3.2004 antaman valtuutuksen perusteella. Optiojärjestelmä 2004 on SanomaWSOY:n toinen optio-ohjelma. Aiemman optio-ohjelman, Optiojärjestelmä 2001:n, käyttöönotosta tiedotettiin 31.1.2002.
Optiojärjestelmä 2004:n ehdot ovat kokonaisuudessaan liitteenä.
LIITE Optiojärjestelmä 2004:n ehdot
SANOMAWSOY OYJ:N OPTIOJÄRJESTELMÄ 2004
SanomaWSOY Oyj:n (SanomaWSOY tai yhtiö) hallitus (hallitus) on 8.11.2004 päättänyt varsinaisen yhtiökokouksen 30.3.2004 antaman valtuutuksen nojalla optio-oikeuksien antamisesta SanomaWSOY:n ja sen tytäryhtiöiden (SanomaWSOY-konserni) johtohenkilöille sekä SanomaWSOY:n kokonaan omistamalle tytäryhtiölle Lastannet Oy:lle (Lastannet) seuraavin ehdoin:
I OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT
1. Optio-oikeuksien määrä
Optio-oikeuksia annetaan 4 500 000 kpl, jotka oikeuttavat merkitsemään yhteensä 4 500 000 SanomaWSOY:n B-osaketta.
2. Optio-oikeudet
Optio-oikeuksista 1 500 000 merkitään tunnuksella 2004A, 1 500 000 tunnuksella 2004B ja 1 500 000 tunnuksella 2004C. Yhtiö lähettää optionsaajille kirjallisen ilmoituksen optio-oikeuksien tarjoamisesta. Optio-oikeudet annetaan, kun optionsaajalta on saatu hyväksyntä yhtiön tekemään tarjoukseen. Optionomistajalle annetaan pyynnöstä optiotodistukset, kun osakkeiden merkintäaika optio-oikeuksilla on alkanut, ellei optio-oikeuksia ole viety arvo-osuusjärjestelmään.
3. Optioiden suuntaaminen
Optio-oikeudet annetaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen SanomaWSOY-konsernin johtohenkilöille ja SanomaWSOY:n kokonaan omistamalle tytäryhtiölle, Lastannetille. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi konsernin johtohenkilöiden kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää.
Liikkeeseenlaskuvaiheessa kaikki optio-oikeudet 2004B ja 2004C annetaan Lastannetille, joka voi SanomaWSOY:n hallituksen päätöksellä antaa optio-oikeuksia 2004B ja 2004C SanomaWSOY-konsernin nykyisille tai rekrytoitaville johtohenkilöille.
4. Optio-oikeuksien jakaminen
Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta. Lastannetille annetaan optio-oikeuksia siltä osin, kuin niitä ei jaeta SanomaWSOY-konsernin johtohenkilöille. SanomaWSOY:n hallitus päättää Lastannetille annettavien optio-oikeuksien jakamisesta myöhemmin SanomaWSOY-konsernin palveluksessa oleville tai palvelukseen rekrytoitaville johtohenkilöille.
5. Optio-oikeuksien luovuttaminen ja tarjoamisvelvollisuus
Optio-oikeudet ovat vapaasti siirrettävissä, kun osakemerkinnän aika niiden osalta on alkanut. Yhtiö säilyttää optio-oikeudet optionomistajan lukuun osakkeiden merkintäajan alkamiseen saakka. Optionomistajalla on oikeus saada haltuunsa optio-oikeudet, kun osakkeiden merkintäaika niiden osalta alkaa. Optionomistaja on velvollinen ilmoittamaan viipymättä yhtiölle kirjallisesti, mikäli hän luovuttaa optio-oikeuksiaan. Hallitus voi edellä sanotusta poiketen kuitenkin antaa luvan optio-oikeuksien luovuttamiseen aikaisemminkin.
Mikäli optionomistajan työ- tai toimisuhde SanomaWSOY-konserniin päättyy muusta syystä kuin lakisääteiselle työsopimuksen mukaiselle tai yhtiön muuten määrittelemän eläkkeelle siirtymisen tai kuoleman johdosta, on hänen viipymättä tarjottava yhtiölle tai yhtiön määräämälle vastikkeetta sellaiset optio-oikeudet, joiden osalta kohdan II.2. mukainen osakemerkinnän aika ei työ- tai toimisuhteen päättymispäivänä ollut alkanut. Hallitus voi kuitenkin näissä tapauksissa päättää, että optionomistaja saa pitää tarjoamisvelvollisuuden kohteena olevat optio-oikeutensa tai osan niistä.
Yhtiö voi, riippumatta siitä onko optionomistaja tarjonnut optio-oikeuksia yhtiölle tai ei, ilmoittaa optionomistajalle kirjallisesti, että edellä mainitun syyn johdosta optionomistaja on menettänyt optio-oikeutensa. Mikäli optio-oikeudet on siirretty arvo-osuusjärjestelmään, on yhtiöllä oikeus riippumatta siitä, onko optio-oikeuksia tarjottu yhtiölle tai ei, hakea ja saada siirretyksi kaikki tarjoamisvelvollisuuden piiriin kuuluvat optio-oikeudet optionomistajan arvo-osuustililtä osoittamalleen arvo-osuustilille ilman optionomistajan suostumusta. Yhtiöllä on lisäksi oikeus rekisteröidä optio-oikeuksia koskevat luovutusrajoitukset ja muut vastaavat rajoitukset optionomistajan arvo-osuustilille ilman tämän suostumusta.
II OSAKEMERKINNÄN EHDOT
1. Oikeus uusien osakkeiden merkintään
Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) SanomaWSOY:n B-osakkeen. Optio-oikeuksien liikkeeseenlaskuhetkellä osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo on 0,43 euroa. SanomaWSOY:n osakepääoma voi merkintöjen seurauksena nousta enintään 1 935 000 eurolla ja osakkeiden lukumäärä enintään 4 500 000 uudella B-osakkeella.
Lastannet ei voi SanomaWSOY:n tytäryhtiönä merkitä optio-oikeuksien nojalla SanomaWSOY:n osakkeita.
2. Osakkeiden merkintä ja maksu
Osakkeiden merkintäaika on
- optio-oikeudella 2004A 1.11.2007 - 30.11.2010,
- optio-oikeudella 2004B 1.11.2008 - 30.11.2011 ja
- optio-oikeudella 2004C 1.11.2009 - 30.11.2012.
Osakkeiden merkintä tapahtuu SanomaWSOY:n pääkonttorissa tai mahdollisesti muussa myöhemmin ilmoitettavassa paikassa. Merkitsijän on luovutettava yhtiölle optiotodistus, jonka perusteella osakemerkintä tapahtuu tai, mikäli optio-oikeudet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään, osakemerkintään käytetty optio-oikeus poistetaan merkitsijän arvo-osuustililtä. Osakkeet on maksettava merkittäessä yhtiön osoittamalle pankkitilille. Yhtiö päättää kaikista osakemerkintään liittyvistä toimenpiteistä.
3. Osakkeiden merkintähinta
Osakkeen merkintähinta on:
- optio-oikeudella 2004A SanomaWSOY:n B-osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.11. - 31.12.2004 lisättynä 20 prosentilla,
- optio-oikeudella 2004B SanomaWSOY:n B-osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.11. - 31.12.2005 lisättynä 20 prosentilla ja
- optio-oikeudella 2004C SanomaWSOY:n B-osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.11. - 31.12.2006 lisättynä 20 prosentilla.
Optio-oikeuksilla merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson päättymisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävien osinkojen määrällä kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina vähintään osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo.
4. Osakkeiden kirjaus
Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille.
5. Osakkeenomistajan oikeudet
Osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat osakepääoman korotuksen tultua merkityksi kaupparekisteriin.
6. Osakeannit, vaihtovelkakirjalainat ja optio-oikeudet ennen osakemerkintää
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa uusmerkinnällä tai laskee liikkeeseen uusia vaihtovelkakirjalainoja tai optio-oikeuksia, on optio-oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan.
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa rahastoannilla, muutetaan merkintäsuhdetta siten, että optio-oikeuksien nojalla merkittävien osakkeiden suhteellinen osuus osakepääomasta säilyy muuttumattomana. Mikäli yhdellä optio-oikeudella merkittävissä olevien osakkeiden uusi lukumäärä olisi murtoluku, otetaan murto-osuus huomioon merkintähintaa alentamalla.
7. Oikeudet eräissä erityistapauksissa
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää alentaa osakepääomaansa, muutetaan optio-oikeuksien ehtojen mukaista merkintäoikeutta vastaavasti osakepääoman alentamispäätöksessä tarkemmin sanotulla tavalla.
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan optio-oikeuksien omistajille tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana ennen selvitystilan alkamista.
Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai päättää jakautua, annetaan optio-oikeuksien omistajille oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista. Tämän jälkeen merkintäoikeutta ei enää ole. Edellä mainituissa tilanteissa optio-oikeuksien omistajilla ei ole oikeutta vaatia, että yhtiö lunastaa heiltä optio-oikeudet käyvästä hinnasta.
Mikäli yhtiö osakkeiden merkintäajan alettua päättää hankkia omia osakkeitaan kaikille osakkaille tehtävällä tarjouksella, on optio-oikeuksien omistajille tehtävä yhdenvertainen tarjous. Muissa tapauksissa omien osakkeiden hankkiminen ei edellytä yhtiöltä optio-oikeuksia koskevia toimenpiteitä.
Mikäli ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä syntyy osakeyhtiölain 14. luvun 19 §:n mukainen tilanne, jossa jollakin on yli 90 % yhtiön osakkeista ja siten lunastusoikeus ja -velvollisuus loppuja osakkeenomistajia kohtaan tai arvopaperimarkkinalain 6 luvun 6 §:n mukainen tilanne, varataan optio-oikeuden omistajalle tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana.
Yhtiön osakkeiden lukumäärän muuttuessa siten, että osakepääoma säilyy ennallaan, muutetaan optio-oikeuksien osakemerkintäehtoja niin, että optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden yhteenlaskettu suhteellinen osuus yhtiön kaikista osakkeista ja yhteenlaskettu merkintähinta säilyvät ennallaan.
Yhtiön muuttuminen julkisesta osakeyhtiöstä yksityiseksi osakeyhtiöksi ei aiheuta muutoksia optio-oikeuksien ehtoihin.
III MUUT SEIKAT
Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat riitaisuudet ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti.
Yhtiön hallitus voi päättää optio-oikeuksien siirtämisestä arvo-osuusjärjestelmään myöhemmin ja ehtoihin tämän johdosta tehtävistä teknisistä muutoksista, mukaan lukien ehtojen muutokset ja täsmennykset, joita ei ole pidettävä olennaisina. Hallitus päättää muista optio-oikeuksiin liittyvistä seikoista. Optio-oikeuksia koskevat asiakirjat ovat nähtävissä SanomaWSOY:n pääkonttorissa.
Yhtiöllä on oikeus ottaa optionomistajan luovuttamatta olevat tai osakemerkintään käyttämättömät optio-oikeudet vastikkeetta pois optionomistajalta, mikäli optionomistaja toimii näiden ehtojen tai yhtiön näiden ehtojen perusteella antamien määräysten tai soveltuvan lain tai viranomaismääräysten vastaisesti.
Optionsaaja vastaa optiojärjestelmään osallistumisesta aiheutuvista veroseuraamuksistaan.
Nämä optioehdot on laadittu suomen- ja englanninkielellä. Mikäli suomen- ja englanninkielisten ehtojen välillä on ristiriitaa, noudatetaan suomenkielisiä ehtoja.