SanomaWSOY Oyj hakee 2001A-optio-oikeuksien ottamista Helsingin Pörssin päälistalle 1.11.2004 alkaen.
2001A-optio-oikeuksia on yhteensä 625 600 kappaletta. Kukin 2001A-optio-oikeus oikeuttaa sen haltijan merkitsemään yhden SanomaWSOY Oyj:n B-osakkeen. Yhteensä 2001A-optio-oikeuksilla voi merkitä enintään 625 600 B-osaketta. Tämänhetkinen merkintähinta 2001A-optio-oikeuksilla on 10,83 euroa/osake. Merkintähinnasta vähennetään vuosittain maksettavat osingot.
Osakkeiden merkintäaika 2001A-optio-oikeuksilla alkaa 1.11.2004 ja päättyy 30.11.2007.
SanomaWSOY tiedotti Optiojärjestelmä 2001:n käyttöönotosta 31.1.2002.
SANOMAWSOY OYJ
Raija Kariola
johtaja
sijoittajasuhteet ja konserniviestintä
JAKELU
Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet
LIITE
Optiojärjestelmän 2001 ehdot
SANOMAWSOY OPTIOJÄRJESTELMÄ 2001
SanomaWSOY Oyj:n ("SanomaWSOY" tai "yhtiö") hallitus ("hallitus") on 31.1.2002 päättänyt ylimääräisen yhtiökokouksen 21.8.2001 antaman valtuutuksen nojalla optio-oikeuksien antamisesta SanomaWSOY Oyj:n ja sen tytäryhtiöiden ("SanomaWSOY-konserni") johtohenkilöille sekä SanomaWSOY Oyj:n kokonaan omistamalle tytäryhtiölle Tiikerijakelu Oy:lle* seuraavin ehdoin:
I OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT
1. Optio-oikeuksien määrä
Optio-oikeuksia annetaan 4 500 000 kpl, jotka oikeuttavat merkitsemään yhteensä 4 500 000 SanomaWSOY:n B-osaketta.
2. Optio-oikeudet
Optio-oikeuksista 1 500 000 merkitään tunnuksella 2001A, 1 500 000 tunnuksella 2001B ja 1 500 000 tunnuksella 2001C. Yhtiö lähettää optionsaajille kirjallisen ilmoituksen optio-oikeuksien tarjoamisesta. Optio-oikeudet annetaan, kun optionsaajalta on saatu hyväksyntä yhtiön tekemään tarjoukseen. Optionomistajalle annetaan pyynnöstä optiotodistukset, kun merkintäaika optioilla on alkanut, ellei optio-oikeuksia ole viety arvo-osuusjärjestelmään.
3. Optioiden suuntaaminen
Optio-oikeudet annetaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen SanomaWSOY-konsernin johtohenkilöille ja SanomaWSOY:n kokonaan omistamalle tytäryhtiölle, Tiikerijakelu Oy:lle*. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi johtohenkilöiden kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää.
Liikkeeseenlaskuvaiheessa kaikki optio-oikeudet 2001B ja 2001C annetaan Tiikerijakelu Oy:lle*, joka voi SanomaWSOY:n hallituksen päätöksellä antaa optio-oikeuksia 2001B ja 2001C SanomaWSOY-konsernin nykyisille tai rekrytoitaville johtohenkilöille.
4. Optio-oikeuksien jakaminen
Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta. Tiikerijakelu Oy:lle* annetaan optio-oikeuksia siltä osin, kuin niitä ei jaeta SanomaWSOY-konsernin johtohenkilöille. SanomaWSOY:n hallitus päättää tytäryhtiölle annettavien optio-oikeuksien jakamisesta myöhemmin SanomaWSOY-konsernin palveluksessa oleville tai palvelukseen rekrytoitaville johtohenkilöille.
5. Optio-oikeuksien luovuttaminen ja tarjoamisvelvollisuus
Optio-oikeudet ovat vapaasti siirrettävissä, kun osakemerkinnän aika niiden osalta on alkanut. Yhtiö säilyttää optio-oikeudet optionomistajan lukuun osakkeiden merkintäajan alkamiseen saakka. Optionomistajalla on oikeus saada haltuunsa optio-oikeudet, kun osakkeiden merkintäaika niiden osalta alkaa. Optionomistaja on velvollinen ilmoittamaan viipymättä yhtiölle, mikäli hän luovuttaa optio-oikeuksiaan. Hallitus voi edellä sanotusta poiketen kuitenkin antaa luvan optio-oikeuksien luovuttamiseen aikaisemminkin.
Mikäli optionomistajan työ- tai toimisuhde SanomaWSOY-konserniin päättyy ennen 1.11.2006 muusta syystä kuin lakisääteiselle työsopimuksen mukaiselle tai yhtiön muuten määrittelemän eläkkeelle siirtymisen tai kuoleman johdosta, on hänen viipymättä tarjottava yhtiölle tai yhtiön määräämälle vastikkeetta sellaiset optio-oikeudet, joiden osalta kohdan II.2. mukainen osakemerkinnän aika ei työ- tai toimisuhteen päättymispäivänä ollut alkanut. Yhtiö voi, riippumatta siitä onko optionomistaja tarjonnut optio-oikeuksia yhtiölle tai ei, ilmoittaa optionomistajalle kirjallisesti, että edellä mainitun syyn johdosta optionomistaja on menettänyt optio-oikeutensa. Mikäli optio-oikeudet on siirretty arvo-osuusjärjestelmään, on yhtiöllä oikeus riippumatta siitä, onko optio-oikeuksia tarjottu yhtiölle tai ei, hakea ja saada siirretyksi kaikki tarjoamisvelvollisuuden piiriin kuuluvat optio-oikeudet optionomistajan arvo-osuustililtä osoittamalleen arvo-osuustilille ilman optionomistajan suostumusta. Yhtiöllä on lisäksi oikeus rekisteröidä optio-oikeuksia koskevat luovutus- ja muut vastaavat rajoitukset optionomistajan arvo-osuustilille ilman tämän suostumusta.
II OSAKEMERKINNÄN EHDOT
1. Oikeus uusien osakkeiden merkintään
Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) SanomaWSOY:n B-osakkeen. Optioiden liikkeeseenlaskuhetkellä osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo on 0,43 euroa, jolloin SanomaWSOY:n osakepääoma voi merkintöjen seurauksena nousta enintään 1 935 000 eurolla ja osakkeiden lukumäärä enintään 4 500 000 uudella B-osakkeella.
Tiikerijakelu Oy* ei voi SanomaWSOY:n tytäryhtiönä merkitä optio-oikeuksien nojalla SanomaWSOY:n osakkeita.
2. Osakkeiden merkintä ja maksu
Osakkeiden merkintäaika on
- optio-oikeudella 2001A 1.11.2004 - 30.11.2007,
- optio-oikeudella 2001B 1.11.2005 - 30.11.2008 ja
- optio-oikeudella 2001C 1.11.2006 - 30.11.2009.
Osakkeiden merkintä tapahtuu SanomaWSOY:n pääkonttorissa tai mahdollisesti muussa myöhemmin ilmoitettavassa paikassa. Merkitsijän on luovutettava optiotodistus, jonka perusteella osakemerkintä tapahtuu tai, mikäli optio-oikeudet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään, osakemerkintään käytetty optio-oikeus poistetaan merkitsijän arvo-osuustililtä. Osakkeet on maksettava merkittäessä yhtiön osoittamalle pankkitilille. Yhtiö päättää kaikista osakemerkintään liittyvistä toimenpiteistä.
3. Osakkeiden merkintähinta
Osakkeen merkintähinta on:
- optio-oikeudella 2001A SanomaWSOY:n B-osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.11. - 31.12.2001 lisättynä 20 prosentilla,
- optio-oikeudella 2001B SanomaWSOY:n B-osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.11. - 31.12.2002 lisättynä 20 prosentilla ja
- optio-oikeudella 2001C SanomaWSOY:n B-osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.11. - 31.12.2003 lisättynä 20 prosentilla.
Optio-oikeuksilla merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson päättymisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävien käteisosinkojen määrällä kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina vähintään osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo.
4. Osakkeiden kirjaus
Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille.
5. Osakeoikeudet
Osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakeoikeudet alkavat osakepääoman korotuksen tultua merkityksi kaupparekisteriin.
6. Osakeannit, vaihtovelkakirjalainat ja optio-oikeudet ennen osakemerkintää
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa uusmerkinnällä tai laskee liikkeeseen uusia vaihtovelkakirjalainoja tai optio-oikeuksia, on optio-oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan.
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa rahastoannilla, muutetaan merkintäsuhdetta siten, että optio-oikeuksien nojalla merkittävien osakkeiden suhteellinen osuus osakepääomasta säilyy muuttumattomana. Mikäli yhdellä optio-oikeudella merkittävissä olevien osakkeiden uusi lukumäärä olisi murtoluku, otetaan murto-osuus huomioon merkintähintaa alentamalla.
7. Oikeudet eräissä erityistapauksissa
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää alentaa osakepääomaansa, muutetaan optio-oikeuksien ehtojen mukaista merkintäoikeutta vastaavasti osakepääoman alentamispäätöksessä tarkemmin sanotulla tavalla.
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan optio-oikeuksien omistajille tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana ennen selvitystilan alkamista.
Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai muodostuvaan yhtiöön tai jakautua, annetaan optio-oikeuksien omistajille oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista. Tämän jälkeen merkintäoikeutta ei enää ole. Edellä mainituissa tilanteissa optio-oikeuksien omistajilla ei ole oikeutta vaatia, että yhtiö lunastaa häneltä optiot käyvästä hinnasta.
Mikäli yhtiö osakkeiden merkintäajan alettua päättää hankkia omia osakkeitaan kaikille osakkaille tehtävällä tarjouksella, on optio-oikeuksien omistajille tehtävä yhdenvertainen tarjous. Muissa tapauksissa omien osakkeiden hankkiminen ei edellytä yhtiöltä optioita koskevia toimenpiteitä.
Mikäli ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä syntyy osakeyhtiölain 14. luvun 19 §:n mukainen tilanne, jossa jollakin on yli 90 % yhtiön osakkeista ja siten lunastusoikeus ja -velvollisuus loppuja osakkeenomistajia kohtaan tai arvopaperimarkkinalain 6 luvun 6 §:n mukainen tilanne, varataan optio-oikeuden omistajalle tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana.
Osakkeen kirjanpidollisen vasta-arvon muuttuessa siten, että osakepääoma säilyy ennallaan, muutetaan optio-oikeuksien osakemerkintäehtoja niin, että merkittävien osakkeiden yhteenlaskettu kirjanpidollinen vasta-arvo ja yhteenlaskettu merkintähinta säilyvät ennallaan.
Yhtiön muuttuminen julkisesta osakeyhtiöstä yksityiseksi osakeyhtiöksi ei aiheuta muutoksia optio-oikeuksien ehtoihin.
8. Riitojen ratkaiseminen
Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat riitaisuudet ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti.
III MUUT SEIKAT
Yhtiön hallitus voi päättää optio-oikeuksien siirtämisestä arvo-osuusjärjestelmään myöhemmin ja ehtoihin tämän johdosta tehtävistä teknisistä muutoksista, mukaan lukien ehtojen muutokset ja täsmennykset, joita ei ole pidettävä olennaisina. Yhtiön hallitus päättää muista optio-oikeuksiin liittyvistä seikoista. Optio-oikeuksia koskevat asiakirjat ovat nähtävissä SanomaWSOY:n pääkonttorissa Helsingissä.
Yhtiöllä on oikeus ottaa optionomistajan luovuttamatta olevat tai osakemerkintään käyttämättömät optio-oikeudet vastikkeetta pois optionomistajalta, mikäli optionomistaja toimii näiden ehtojen, yhtiön ehtojen perusteella antamien määräysten tai soveltuvan lain tai viranomaismääräysten vastaisesti.
Optionsaaja vastaa optiojärjestelmään osallistumisesta aiheutuvista veroseuraamuksistaan.
Nämä optioehdot on laadittu suomen- ja englanninkielellä. Mikäli suomen- ja englanninkielisten ehtojen välillä on ristiriitaa, noudatetaan suomenkielisiä ehtoja.
* SanomaWSOY Oyj:n hallituksen päätöksellä 10.12.2003 Tiikerijakelu Oy:n tilalle muutettu Lastannet Oy.