SanomaWSOY Oyj:n hallitus on ylimääräisen yhtiökokouksen jälkeen pitämässään kokouksessa päättänyt tarjota ammattimaisten sijoittajien merkittäväksi Suomessa oman pääoman ehtoisen vaihtovelkakirjalainan (vaihdettava pääomalaina). Laina on osa SanomaWSOY:n rahoitusjärjestelyjä, joilla rahoitetaan 20.7. tiedotettu CIG-kauppa ja pyritään säilyttämään yhtiön rahoituksen liikkumavapaus. Lainan enimmäismäärä on 250 milj. euroa ja vähimmäismerkintä miljoona euroa. Laina-aika on 31.8.2001 - 4.7.2007. Tarjousaika alkaa 23.8.2001 ja päättyy 31.8.2001, ellei tarjousaikaa tätä ennen keskeytetä. Hallitus tekee yhtiökokoukselta tänään saamansa valtuutuksen perusteella lopullisen päätöksen lainan liikkeeseen laskemisesta tarjousajan päätyttyä.
Lainalle maksetaan 5,25 %:n suuruista kiinteää vuotuista korkoa. Lainamäärästä annetaan enintään 25 000 kappaletta 10 000 euron nimellisarvoista lainaosuutta, joita nimitetään debentuureiksi. Debentuurit voidaan vaihtaa 2.1.2002 alkaen enintään 15 713 387 SanomaWSOY Oyj:n B-sarjan osakkeeseen. Osakkeen laskennallinen vaihtohinta on 15,91 euroa eli 30 % yli SanomaWSOY Oyj:n B-sarjan osakkeen vaihdolla painotetun keskikurssin 20.7.2001 ja 20.8.2001 välisenä aikana Helsingin Pörssissä (12,24 euroa). Yhtiöllä on oikeus lunastaa laina takaisin 1.9.2004 alkaen, mikäli SanomaWSOY:n osakekurssi ylittää laskennallisen vaihtohinnan (15,91 euroa) 100 %:lla eli 31,82 euroa lunastusta edeltävänä ajanjaksona, ja edellyttäen, että lainan takaisinmaksun muut edellytykset täyttyvät.
Lainan listalleottoesite julkaistaan 23.8.2001, ja siitä tiedotetaan erikseen. Yhtiön hallitus päättää arviolta 31.8.2001 liikkeeseenlaskusta ja emissiokurssista sijoittajien antamien tarjousten perusteella. SanomaWSOY Oyj:n aikomuksena on hakea lainan ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin päälistalla lainan liikkeeseenlaskun jälkeen. Kaupankäynnin arvioidaan alkavan 6.9.2001.
Lainan järjestäjänä toimii Nordea Securities Corporate Finance Oy. Lainan ehdot kokonaisuudessaan ovat liitteenä.
Tässä tiedotteessa käsiteltyä lainaa ei saa tarjota Yhdysvalloissa, Kanadassa tai muussa sellaisessa maassa, jossa tarjoaminen on tai voi olla lainvastaista. Myös tämän tiedotteen levittäminen näissä maissa on kiellettyä.
SANOMAWSOY OYJ
Raija Kariola
johtaja
sijoittajasuhteet ja konserniviestintä
JAKELU
Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet
LIITE: Vaihdettavan pääomalainan ehdot
SanomaWSOY Oyj:n vaihdettava pääomalaina 2001
Tämän lainan tarjoaminen perustuu SanomaWSOY Oyj:n ("SanomaWSOY" tai "Yhtiö") ylimääräisen yhtiökokouksen 21.8.2001 tekemään päätökseen valtuuttaa Yhtiön hallitus muun muassa vaihtovelkakirjalainan liikkeeseenlaskemiseen osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen. Valtuutuksen perusteella SanomaWSOY:n hallitus tekee lopullisen päätöksen lainan liikkeeseenlaskemisesta tarjousajan päätyttyä, viimeistään arviolta 31.8.2001.
Lainan määrä on enintään 250 000 000 euroa, ja laina voidaan vaihtaa enintään 15 713 387 SanomaWSOY:n B-sarjan osakkeeseen. Laina haetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin päälistalla, ja noteerauksen arvioidaan alkavan 6.9.2001. I Lainaehdot
1. Lainan määrä
Lainan määrä on enintään 250 000 000 euroa. Laina lasketaan liikkeeseen Suomen Arvopaperikeskuksen ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä.
Lainamäärästä annetaan enintään 25 000 kappaletta 10 000 euron nimellisarvoista lainaosuutta, joita nimitetään debentuureiksi.
2. Merkintäoikeus
Laina tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen arvopaperimarkkinalain 1: 4 §:n 4 momentin mukaisten ammattimaisten sijoittajien merkittäväksi. Lainan vähimmäismerkintämäärä on 1 000 000 euroa.
SanomaWSOY:n hallitus päättää, kenellä on oikeus merkitä mahdollisesti merkitsemättä jääneet debentuurit.
SanomaWSOY:n hallitus päättää menettelystä mahdollisessa ylimerkintätilanteessa, jolloin hallituksella on mahdollisuus pienentää merkintöjä. Hallituksella on myös oikeus hylätä tehty merkintä kokonaan.
Ylimerkintätilanteessa debentuurit allokoidaan hyväksyttyjä merkintöjä tehneille merkitsijöille merkintöjen suuruuden suhteessa.
3. Lainan emissiokurssi ja tarjousmenettely
SanomaWSOY:n hallitus päättää välittömästi tarjousajan päättymisen jälkeen, arviolta 31.8.2001, lainan liikkeeseenlaskemisesta ja emissiokurssista merkitsijöiden antamien ostotarjousten perusteella. Samalla hallitus päättää merkintöjen hyväksymisestä ja vahvistaa debentuurien merkinnät, minkä jälkeen järjestäjä ilmoittaa merkitsijöille kirjallisesti merkintöjen hyväksymisestä.
4. Tarjousaika ja merkintäpaikat
Tarjousten ja merkintöjen vastaanottoaika alkaa 23.8 klo 9.30 ja päättyy arviolta 31.8.2001 klo 12.00. Tarjousaika voidaan keskeyttää aikaisemmin kysyntätilanteesta riippumatta.
Tarjouksia ja merkintöjä ottavat vastaan Nordea Securities Corporate Finance ("järjestäjä"), Pohjoisesplanadi 33 A, Helsinki ja Nordea Securities Pankkiiriliike, Fabianinkatu 29 B, Helsinki.
5. Merkintöjen maksu
Merkitsijät maksavat debentuurit 5.9.2001 järjestäjän antamien ohjeiden mukaan.
Merkintöjä maksaessaan merkitsijät maksavat myös ajalta 4.7-5.9.2001 laskennallisen kertyneen koron, eli 5,25 % per annum, jolloin debentuurinhaltijat ovat oikeutettuja täyteen korkoon ensimmäisenä koronmaksupäivänä, 4.7.2002.
6. Laina-aika
Laina päivätään 31.8.2001.
Laina-aika on 31.8.2001-4.7.2007. Laina maksetaan takaisin yhtenä eränä 4.7.2007 edellyttäen, että kohdassa 7 olevat takaisinmaksuedellytykset täyttyvät.
7. Lainan takaisinmaksu
A) Takaisinmaksu eräpäivänä
Lainan pääoma voidaan maksaa takaisin vain, jos Yhtiön ja sen konsernin viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen mukaiselle sidotulle omalle pääomalle ja muille jakokelvottomille erille jää täysi kate.
Mikäli lainan takaisinmaksuedellytykset eivät täyty lainan eräpäivänä, maksetaan lainan pääomaa takaisin osittain siltä osin kuin se takaisinmaksuedellytysten puitteissa on mahdollista. Muilta osin lainan takaisinmaksu siirtyy aina seuraavan vuoden vastaavaan päivään, kunnes laina on kokonaisuudessaan maksettu.
B) Takaisinmaksu ennen eräpäivää
Yhtiöllä on 1.9.2004 lukien lisäksi oikeus maksaa lainan pääoma kokonaisuudessaan takaisin kurssiin 100 prosenttia lisättynä maksupäivään saakka kertyneillä koroilla edellyttäen, että
- edellä kohdassa A) mainitut takaisinmaksun ja kohdassa 8 mainitut koronmaksun edellytykset täyttyvät,
- SanomaWSOY:n B-sarjan osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi on Helsingin Pörssissä 1.9.2004 jälkeen tai välittömästi mainittua ajankohtaa ennen 30 perättäisestä pörssipäivästä 20 pörssipäivänä ylittänyt lainaehdoissa määritellyn tai lainaehtojen mukaisesti muutetun laskennallisen vaihtohinnan vähintään 100 prosentilla ja että
- osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi ylittää takaisinmaksupäivää edeltävänä pörssipäivänä edellä mainitun laskennallisen vaihtohinnan vähintään 50 prosentilla.
Yhtiön on ilmoitettava debentuurinhaltijoille edellä mainitun takaisinmaksuoikeuden käyttämisestä sekä siihen liittyvistä toimenpiteistä vähintään 30 päivää ja enintään 60 päivää ennen takaisinmaksupäivää.
Debentuurin pääomalle ei kerry korkoa ilmoitetun takaisinmaksupäivän jälkeiseltä ajalta.
Yhtiön on tässä tarkoitetun takaisinmaksun ohella varattava debentuurinhaltijalle erityinen vaihto-oikeus kohtien 10 ja 19 mukaisesti.
Mikäli debentuurinhaltija haluaa käyttää vaihto-oikeuttaan tässä tarkoitetun takaisinmaksun sijasta, on hänen vaadittava debentuurien vaihtoa osakkeiksi viimeistään 14 päivää ennen Yhtiön ilmoittamaa takaisinmaksupäivää. Debentuurinhaltijalla on oikeus tällöin asettaa osakkeiksi vaihtamisen ehdoksi se, että takaisinmaksu toteutuu Yhtiön ilmoittamana takaisinmaksupäivänä.
Yhtiön on viipymättä vaihdon tapahduttua ilmoitettava rekisteröintiä varten, kuinka monta osaketta on annettu debentuureja vastaan.
C) Muut takaisinmaksuun liittyvät seikat
Lainan takaisinmaksusta ilmoitetaan debentuurienhaltijoille kirjallisesti arvo-osuusrekisteriin merkittyjen tietojen perusteella viimeistään 30 päivää ennen takaisinmaksua.
Lainan pääoma maksetaan sille, jolla on maksupäivän alkaessa arvo-osuustilin tietojen mukaan oikeus suorituksen saamiseen. Jos debentuurista annettuun arvo-osuuteen kohdistuu näiden lainaehtojen mukaisen eräpäivän alkaessa väliaikainen kirjaus tai debentuurista annetut arvo-osuudet on kirjattu eräpäivän alkaessa kaupintatilille, maksetaan suoritus arvo-osuustilin tietojen perusteella. Ellei suorituksen maksaminen ole mahdollista haltijaluettelon tietojen perusteella, maksetaan suoritus sille, joka osoittaa, että debentuurista annettu arvo-osuus on näiden lainaehtojen mukaisen eräpäivän alkaessa kuulunut hänelle.
8. Korko
Lainan pääomalle maksetaan kiinteää vuotuista korkoa, joka on 5,25 %.
Korko maksetaan vuosittain jälkikäteen 4.7 (jäljempänä "koronmaksupäivä"), ensimmäisen kerran 4.7.2002, jolloin debentuurinhaltijoille maksetaan kohdan 5 mukaisesti täysi vuotuinen korko, ja viimeisen kerran laina-ajan päättyessä. Mikäli koronmaksupäivä ei ole pankkipäivä, korko voidaan maksaa sitä seuraavana pankkipäivänä.
Ensimmäinen korkojakso alkaa 31.8.2001 ja päättyy ensimmäiseen koronmaksupäivään. Kukin seuraava korkojakso alkaa edellisestä koronmaksupäivästä ja päättyy seuraavaan koronmaksupäivään. Viimeinen korkojakso päättyy päivään, jolloin laina maksetaan kokonaisuudessaan takaisin.
Korko kertyy todellisten päivien mukaan poislukien kunkin korkojakson ensimmäinen päivä ja mukaan lukien viimeinen päivä. Korkovuoden päivien lukumäärä määräytyy vuoden todellisten päivien mukaan, International Securities Market Associationin (ISMA) suositusten mukaisesti.
Lainan korko voidaan maksaa vuosittain ainoastaan, jos maksettava määrä voidaan käyttää voitonjakoon Yhtiön ja sen konsernin viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen mukaan.
Maksamatta jäänyt korko jää Yhtiön velaksi ja sille maksetaan vuotuista korkoa määrä, joka on kaksi (2) prosenttiyksikköä yli lainalle maksettavan koron. Yhtiö voi maksaa koron, jonka maksua se on lykännyt, ja sille kertyneen koron kokonaan tai osittain ilmoittamanaan ajankohtana. Jos maksu on osittainen, on ensisijaisesti maksettava korolle kertynyt korko. Maksamatta jäänyt korko ja sille kertynyt korko on kuitenkin maksettava kokonaan
(a) konsernin taseen vahvistamista seuraavana pankkipäivänä, mikäli se taseen mukaan on edellisessä kappaleessa mainituin edellytyksin mahdollista, tai
(b) lainan pääomaa takaisin maksettaessa. Korolle, jonka maksua on lykätty, ei kerry korkoa ilmoitetun maksupäivän jälkeiseltä ajalta.
Yhtiön tulee kohdan 19 mukaisesti ilmoittaa debentuurinhaltijoille koronmaksun lykkääntymisestä ja lykkääntyneen koron maksamisesta viimeistään viisi (5) pankkipäivää ennen koronmaksupäivää.
Ensisijaisesti maksetaan maksamatta jääneelle korolle kertynyt korko, minkä jälkeen maksetaan maksamatta olevat korkoerät ja edelliseltä vuodelta kertynyt korko.
Mikäli lainaa ei voida maksaa takaisin lainan eräpäivänä, lainan maksamatta olevalle pääomalle maksetaan korkoa määrä, joka on viisi (5) prosenttiyksikköä yli 12 kuukauden Euribor-koron lainan eräpäivänä maksupäivään saakka.
Korko maksetaan sille, jolla on näiden lainaehtojen mukaisen eräpäivän alkaessa haltijaluettelon tietojen mukaan oikeus suorituksen saamiseen.
Jos debentuurista annettuun arvo-osuuteen kohdistuu näiden lainaehtojen mukaisen eräpäivän alkaessa väliaikainen kirjaus tai debentuurista annetut arvo-osuudet on kirjattu eräpäivän alkaessa kaupintatilille, maksetaan suoritus arvo-osuustilin tietojen perusteella. Ellei suorituksen maksaminen ole mahdollista arvo-osuustilin tietojen perusteella, maksetaan suoritus sille, joka osoittaa, että debentuurista annettu arvo-osuus on näiden lainaehtojen mukaisen eräpäivän alkaessa kuulunut hänelle.
Osinkoa voidaan jakaa vasta sen jälkeen, kun tälle lainalle maksettava korko sekä mahdollisesti maksamatta olevat korot ja niille kertynyt korko on huomioitu vapaan oman pääoman laskennallisena vähennyksenä.
Debentuurinhaltijan oikeudesta korkoon vaihdettaessa debentuuri osakkeiksi määrätään jäljempänä kohdassa 14.
9. Lainan etuoikeusasema
Mikäli Yhtiö asetetaan selvitystilaan, laina erääntyy maksettavaksi 90 päivää sen jälkeen, kun selvitystila on merkitty kaupparekisteriin.
Laina on pääomalaina, jonka pääoma, korko ja muu hyvitys saadaan maksaa Yhtiön purkautuessa ja Yhtiön konkurssissa vain kaikkia muita velkojia huonommalla etuoikeudella.
Tämä laina on etuoikeusasemaltaan samassa asemassa kuin Yhtiön tulevaisuudessa mahdollisesti liikkeeseenlaskemat pääomalainat tai vastaavantyyppiset instrumentit.
Lainaan perustuvia saatavia ei voida käyttää vastasaamisten kuittaamiseen.
Lainalla ei ole takausta eikä muuta vakuutta. II Osakkeiksi vaihdon ehdot
Debentuurit voidaan vaihtaa SanomaWSOY:n B-sarjan osakkeiksi seuraavin ehdoin:
10. Vaihtosuhde
Hallitus määrittelee vaihtosuhteen 21.8.2001 siten, että yhden vaihdossa saatavan kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 43 sentin SanomaWSOY:n B-sarjan osakkeen laskennallinen vaihtohinta on 30 % yli SanomaWSOY:n B-sarjan osakkeen vaihdolla painotetun keskikurssin 20.7.2001 ja 20.8.2001 välisenä aikana Helsingin Pörssissä, eli 15,91 euroa. Laina voidaan vaihtaa yhteensä enintään 15 713 387 osakkeeseen.
Mikäli debentuurinhaltija vaihtaessaan debentuureja osakkeiksi saa osakkeen murto-osan, maksetaan murto-osa rahana. Osakkeen hinta on silloin edellisen pörssipäivän viimeinen kaupantekokurssi jatkuvassa kaupankäynnissä. Jos debentuurinhaltija vaihtaa samanaikaisesti useampia debentuureja, lasketaan kokonaisten osakkeiden lukumäärä kaikkien debentuurien lukumäärän perusteella.
11. Vaihtoaika
Lainan vaihtoaika alkaa 2.1.2002 ja päättyy 20.6.2007.
Lainan vaihtoaika on vuosittain 2.1-30.11. Kohdassa 7 B) mainituissa tapauksissa osakkeiksi vaihto voi Yhtiön hallituksen niin päättäessä tapahtua myös 1.12 ja 31.12 välisenä aikana. Yhtiön osakepääomaa muutettaessa kohdassa 15 mainitulla tavalla tai muusta painavasta syystä Yhtiön hallitus voi keskeyttää debentuurien vaihdon osakkeiksi määräajaksi.
12. Kirjaukset arvo-osuustilille
Vaihtoon käytetyt lainaosuudet siirretään pois debentuurinhaltijan arvo-osuustililtä samalla, kun vaihdossa saadut osakkeet kirjataan arvo-osuustilille.
Yhtiöllä on oikeus vaihtoilmoituksen saatuaan saada kirjatuksi asianomaiselle arvo-osuustilille vaihdon kohteena olevaa debentuuria koskeva luovutusrajoitus debentuurinhaltijaa kuulematta.
13. Osakepääoman korottaminen debentuureja vaihtamalla
SanomaWSOY:n osakepääomaa voidaan debentuureja vaihtamalla korottaa enintään 6 756 756,41 eurolla ja osakkeiden lukumäärä voi nousta enintään 15 713 387 B-sarjan osakkeella.
14. Osinko- ja muut osakasoikeudet
Uudet osakkeet oikeuttavat osinkoon ensimmäisen kerran siltä tilikaudelta, jona vaihto on tapahtunut. Muut osakasoikeudet alkavat osakepääoman korotuksen tultua merkityksi kaupparekisteriin.
Kun debentuuri vaihdetaan osakkeisiin, debentuurinhaltijalla ei ole oikeutta saada viimeksi alkaneen korkojakson alusta kertynyttä korkoa debentuurin pääomalle. Mikäli kuitenkin jotakin korkoa aikaisemmalta korkojaksolta ja tälle kertynyttä korkoa ei ole maksettu vaihtohetkeen mennessä lainaehtojen kohdassa 8 mainitun syyn vuoksi tai sitä ei voida maksaa kyseisen kohdan mukaisesti, kyseisen koron ja sille kertyvän koron maksuun sovelletaan kohtaa 8 ja vaihdon yhteydessä luovutetaan vaihtajalle erillinen todistus maksamattoman koron määrästä.
15. Osakeannit, vaihtovelkakirjalainat, optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat instrumentit ennen vaihtoajan päättymistä
Mikäli Yhtiö ennen vaihtoajan päättymistä korottaa osakepääomaa uusmerkinnällä tai antaa uusia optio-oikeuksia tai laskee liikkeeseen uusia vaihtovelkakirjalainoja taikka muita osakeyhtiölain mukaan osakkeisiin oikeuttavia instrumentteja siten, että osakkeenomistajalla on merkintäetuoikeus, on debentuurinhaltijalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan Yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että
a) vaihdossa saatavien osakkeiden määrää muutetaan tai
b) debentuurinhaltijalle tarjotaan vastaava merkintäetuoikeus kuin osakkeenomistajalle tai
c) käytetään edellä kohdissa a) ja b) mainittujen tapojen yhdistelmää.
Mikäli Yhtiö ennen vaihtoajan päättymistä korottaa osakepääomaa rahastoannilla, muutetaan vaihtosuhdetta siten, että vaihdossa saatavien osakkeiden suhteellinen osuus osakepääomasta säilyy muuttumattomana.
16. Debentuurinhaltijoiden oikeudet eräissä erityistapauksissa
Mikäli Yhtiö ennen vaihtoajan päättymistä alentaa osakepääomaansa muutoin kuin osakeyhtiölain 6 luvun 1 §:n kohdissa 1, 4 ja 5 mainituilla tavoilla, muutetaan vaihtosuhdetta vastaavasti osakepääoman alentamispäätöksessä tarkemmin sanotulla tavalla. Edellä mainituissa lainkohdissa tarkoitetuilla tavoilla osakepääomaa alennettaessa alentamisella ei ole vaikutusta vaihtosuhteeseen.
Mikäli Yhtiö ennen vaihtoajan päättymistä hankkii omia osakkeita osakkeenomistajien omistusten suhteessa, on debentuurinhaltijalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan Yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että vaihdossa saatavien osakkeiden määrää muutetaan tai siten, että debentuurinhaltijalle varataan tilaisuus käyttää vaihto-oikeuttaan ennen hankinnan alkamista hallituksen asettamana määräaikana.
Mikäli Yhtiö ennen vaihtoajan alkamista asetetaan selvitystilaan, varataan debentuurinhaltijalle tilaisuus käyttää vaihto-oikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana ennen selvitystilan alkamista.
Mikäli syntyy osakeyhtiölain 14 luvun 19 §:n mukainen tilanne, jossa jollakin on yli 90 % Yhtiön osakkeista ja äänistä ja siten lunastusoikeus- ja velvollisuus loppuja osakkeita kohtaan, varataan debentuurinhaltijalle tilaisuus käyttää vaihto-oikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana, minkä jälkeen vaihto-oikeutta ei enää ole.
Mikäli Yhtiö ennen vaihtoajan päättymistä muuttuu julkisesta yhtiöstä yksityiseksi yhtiöksi, varataan debentuurinhaltijalle oikeus käyttää vaihto-oikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana ennen muutosta.
Mikäli Yhtiö ennen vaihtoajan päättymistä päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön taikka jakautua, annetaan debentuurinhaltijalle uusia debentuureja, joiden nojalla debentuurinhaltijalla on oikeus saada vaihdossa osakkeita vastaanottavassa yhtiössä määriteltynä yhdenvertaisesti osakkeenomistajille tulevan vastikkeen kanssa.
Mikäli osakkeen kirjanpidollista vasta-arvoa ennen vaihtoajan päättymistä muutetaan siten, että osakepääoma säilyy ennallaan, muutetaan vaihtosuhdetta siten, että vaihdossa saatavien osakkeiden yhteenlaskettu kirjanpidollinen vasta-arvo ja yhteenlaskettu laskennallinen vaihtohinta säilyvät ennallaan. III Muut ehdot
17. Tekniset muutokset
SanomaWSOY:n hallituksella on oikeus muuttaa lainaan liittyviä teknisiä menettelytapoja maksujen ja osakevaihdon tai muun vastaavan seikan osalta ilman debentuurinhaltijoiden tai velkojienkokouksen suostumusta.
Yhtiön tulee ilmoittaa muutoksista debentuurinhaltijoille kohdan 19 mukaisesti.
18.Velkojienkokous
(A) SanomaWSOY:n hallituksella on oikeus kutsua koolle tämän lainan debentuurinhaltijoiden kokous (jäljempänä "velkojienkokous") päättämään lainan ehtojen muuttamisesta.
(B) Kokouskutsu velkojienkokoukseen on julkaistava vähintään 10 päivää ennen kokouspäivää kohdan 19 mukaisesti. Kokouskutsussa on mainittava kokouksen aika, paikka ja asialista sekä tieto siitä, miten debentuurinhaltijan on meneteltävä voidakseen osallistua kokoukseen.
(C) Velkojienkokous on pidettävä Helsingissä ja sen puheenjohtajan nimeää Yhtiö.
(D) Velkojienkokous on päätösvaltainen, jos läsnä on vähintään kaksi henkilöä, jotka yhdessä edustavat vähintään 50 % lainan liikkeessä olevasta pääomamäärästä. Velkojienkokous on kuitenkin päätösvaltainen tekemään kohdassa 18 (I) tarkoitetun määräenemmistöpäätöksen vain, jos läsnä on vähintään kaksi henkilöä, jotka yhdessä edustavat vähintään 75 % lainan liikkeessä olevasta pääomamäärästä.
(E) Mikäli velkojienkokous ei ole päätösvaltainen 30 minuutin kuluessa kokouskutsun mukaisesta alkamisajankohdasta, kokouksen asialistan käsittely voidaan Yhtiön pyynnöstä lykätä uuteen velkojienkokoukseen, joka on pidettävä aikaisintaan 14 päivän ja viimeistään 28 päivän kuluttua Yhtiön nimeämässä paikassa. Uusi velkojienkokous on päätösvaltainen, jos läsnä on vähintään kaksi henkilöä, jotka yhdessä edustavat vähintään 10 % liikkeessä olevasta pääomamäärästä. Uusi velkojienkokous on kuitenkin päätösvaltainen tekemään kohdassa 18 (I) tarkoitetun määräenemmistöpäätöksen vain, jos läsnä on vähintään kaksi henkilöä, jotka yhdessä edustavat vähintään 67 % lainan liikkeessä olevasta pääomamäärästä.
(F) Kokouskutsu lykkäyksen takia pidettävään uuteen velkojienkokoukseen on julkaistava samalla tavalla kuin kutsu alkuperäiseen kokoukseen. Kutsussa on lisäksi mainittava kokouksen päätösvaltaisuuden edellytykset.
(G) Debentuurinhaltijoiden äänioikeus määräytyy debentuurien pääomamäärän perusteella. SanomaWSOY:llä ja sen konserniin kuuluvilla yhtiöillä ei ole äänioikeutta velkojienkokouksessa. Velkojienkokouksen päätökset tehdään yksinkertaisella annettujen äänten enemmistöllä. Äänten mennessä tasan puheenjohtajan mielipide ratkaisee. Kohdassa 18 (I) tarkoitettu määräenemmistöpäätös edellyttää kuitenkin vähintään kolmea neljäsosaa annetuista äänistä.
(H) Yhtiön edustajalla ja Yhtiön valtuuttamalla henkilöllä on oikeus olla läsnä velkojienkokouksessa ja käyttää siellä puheenvuoroja.
(I) Velkojienkokouksella on oikeus määräenemmistöpäätöksellä, joka edellyttää kolmea neljäsosaa annetuista äänistä, päättää SanomaWSOY:n hallituksen esityksestä seuraavista asioista:
(a) lainan koron laskentaperusteen muuttaminen
(b) lainan valuutan muuttaminen
(c) velkojienkokouksen päätösvaltaisuuden edellytysten muuttaminen tai määräenemmistöpäätöksen enemmistövaatimuksen muuttaminen
(d) lainan ehtojen kohdan 9 muuttaminen.
(J) Velkojienkokouksen päätökset sitovat kaikkia debentuurinhaltijoita riippumatta siitä, ovatko he olleet läsnä kokouksessa, ja riippumatta siitä, onko velkojienkokouksen päätöksestä tehty merkintä heidän debentuureihinsa. Arvo-osuustilille tehdään merkintä velkojienkokouksen päätöksestä. Lisäksi debentuurinhaltijat ovat velvollisia ilmoittamaan debentuurien myöhemmille siirronsaajille velkojienkokouksen päätöksestä.
(K) Lainan sellaisia ehtoja, joiden muuttaminen edellyttää SanomaWSOY:n yhtiökokouksen hyväksymistä, ei voida muuttaa velkojienkokouksen päätöksellä ennen kuin yhtiökokouksen hyväksyminen on saatu.
(L) Mikäli Yhtiöllä on lainan ehtojen mukaan oikeus yksipuolisesti päättää jostakin toimenpiteestä, ei tällaisesta asiasta tehtävä päätös edellytä velkojienkokouksen hyväksymistä.
(M) Lainan pääoman tai koron alentaminen ja näiden ehtojen kohdan 8 viimeisen kappaleen muuttaminen edellyttää kaikkien debentuurinhaltijoiden suostumusta, joka voidaan antaa velkojienkokouksessa tai muulla todistettavalla tavalla.
19. Ilmoitukset
Lainaa koskevat ilmoitukset saatetaan debentuurinhaltijoiden tietoon julkaisemalla ilmoitus Helsingin Sanomissa tai muussa SanomaWSOY:n hallituksen päättämässä valtakunnallisessa päivälehdessä. Ilmoituksen katsotaan tulleen debentuurinhaltijoiden tietoon, kun se on julkaistu Helsingin Sanomissa tai muussa SanomaWSOY:n hallituksen päättämässä valtakunnallisessa päivälehdessä.
Edellisessä kappaleessa mainitun menettelyn lisäksi Yhtiö voi toimittaa lainaa koskevat ilmoitukset kirjallisesti suoraan debentuurinhaltijoille arvo-osuustilin yhteyteen ilmoitettuun osoitteeseen. Debentuurinhaltijaksi katsotaan tässä yhteydessä se, joka on merkitty ilmoituksen julkistamispäivänä Suomen Arvopaperikeskuksen ylläpitämään debentuureja koskevaan haltijaluetteloon debentuurinhaltijaksi.
20. Vanhentuminen
Mikäli pääomaa tai korkoa ei ole puuttuvien tietojen vuoksi voitu maksaa viiden vuoden kuluessa siitä, kun maksu näiden lainaehtojen mukaan ensimmäisen kerran oli maksettava, on oikeus maksun saantiin kaikilta osin menetetty.
21. Laki
Tähän lainaan sovelletaan Suomen lakia ja sitä koskevat riidat ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa.
22. Ylivoimainen este
SanomaWSOY ei vastaa vahingosta, joka aiheutuu ylivoimaisesta esteestä (force majeure) tai vastaavanlaisesta syystä johtuvasta toiminnan kohtuuttomasta vaikeutumisesta.
23. Maksuasiamies
Merita Pankki Oyj huolehtii SanomaWSOY:n kanssa tehdyn maksuasiamiessopimuksen perusteella lainaa koskevista toimenpiteistä koron ja pääoman maksamisessa ja debentuurien vaihtamisessa osakkeiksi.
24. Informaatio
Lainaa koskevat asiakirjat ovat jäljennöksinä nähtävissä SanomaWSOY:n pääkonttorissa, osoitteessa Ludviginkatu 6-8, 00130 Helsinki.