Werner Söderström Osakeyhtiö - WSOY:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään maanantaina 10. päivänä elokuuta 1998 klo 17.00 alkaen Hotelli Marskissa, Mannerheimintie 10, Helsinki.
KOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT
Yhtiökokouksessa käsitellään hallituksen esitys Werner Söderström Osakeyhtiö - WSOY:n osallistumisesta kombinaatiosulautumiseen sekä esitys sulautumista koskevan sulautumissuunnitelman hyväksymiseksi.
SULAUTUMISSUUNNITELMAN PÄÄASIALLINEN SISÄLTÖ
Werner Söderström Osakeyhtiö - WSOY:n, Sanoma Osakeyhtiön, Helsinki Media Company Oy:n ja Oy Devarda Ab:n hallitukset ovat 14.5.1998 ja 15.5.1998 hyväksyneet yhtiöiden välisen sulautumissuunnitelman, joka esitetään yhtiöiden ylimääräisten yhtiökokousten hyväksyttäväksi. Sulautuminen tapahtuu kombinaatiosulautumisena, jossa osapuolet sulautuvat perustamalla uuden osakeyhtiön, jonka nimeksi tulee Sanoma-WSOY Oyj. Sulautumissuunnitelman alustavan aikataulun mukaan sulatumislupa rekisteröidään ja sulautuminen tulee voimaan 1.5.1999.
Ehdotus uuden Sanoma-WSOY Oyj:n yhtiöjärjestykseksi sisältyy sulautumissuunnitelmaan, joka sisältää myös selostuksen sulautumisen syistä ja perusteista, joiden mukaan vastike on määritetty ja sulautuvien yhtiöiden osakkeet arvostettu.
OSAKEPÄÄOMA
Sanoma-WSOY Oyj:n osakepääomaksi muodostuu enintään 363.809.330 markkaa. Osakepääoman täsmällinen määrä riippuu siitä, kuinka moni sulautuvien yhtiöiden osakkeenomistajista vaatii osakkeidensa lunastusta ja missä määrin vaihtosuhde ei mene tasan vastikkeeseen oikeuttavien osakkeiden kesken.
SULAUTUMISVASTIKE
Sulautumisvastikkeena annetaan Sanoma-WSOY Oyj:n kymmenen (10) markan nimellisarvoisia osakkeita seuraavasti:
Werner Söderström Osakeyhtiö - WSOY:n osakkeenomistajat:
Kutakin Werner Söderström Osakeyhtiö - WSOY:n kymmenen (10) markan nimellisarvoista A-sarjan osaketta vastaan annetaan yksi (1) Sanoma-WSOY Oyj:n A-sarjan osake ja kutakin Werner Söderström Osakeyhtiö - WSOY:n kymmenen (10) markan nimellisarvoista B-sarjan osaketta vastaan yksi (1) Sanoma-WSOY Oyj:n B-sarjan osake.
Sanoma Osakeyhtiön osakkeenomistajat:
Kutakin Sanoma Osakeyhtiön sadan (100) markan nimellisarvoista
K-sarjan osaketta vastaan annetaan 17,6074 kappaletta Sanoma-WSOY Oyj:n A-sarjan osakkeita ja 32,9373 kappaletta B-sarjan osakkeita. Kutakin Sanoma Osakeyhtiön E-sarjan osaketta vastaan annetaan 50,5447 kappaletta Sanoma-WSOY Oyj:n B-sarjan osakkeita.
Helsinki Media Company Oy:n osakkeenomistajat:
Kutakin Helsinki Media Company Oy:n viidenkymmenen (50) markan nimellisarvoista K-sarjan osaketta vastaan annetaan 2,5266 kappaletta Sanoma-WSOY Oyj:n A-sarjan osakkeita ja 4,5480 kappaletta B-sarjan osakkeita. Kutakin Helsinki Media Company Oy:n E-sarjan osaketta vastaan annetaan 7,0747 kappaletta Sanoma-WSOY Oyj:n B-sarjan osakkeita.
Oy Devarda Ab:n osakkeenomistajat:
Kutakin Oy Devarda Ab:n sadan (100) markan nimellisarvoista osaketta vastaan annetaan 198,5166 kappaletta Sanoma-WSOY Oyj:n A-sarjan osakkeita ja 1.004,6143 kappaletta Sanoma-WSOY Oyj:n B-sarjan osakkeita.
Siltä osin kuin vastikkeena annettavien osakkeiden lukumäärä ei mene tasan kunkin Sanoma Osakeyhtiön, Helsinki Media Company Oy:n tai Oy Devarda Ab:n osakkeenomistajan omistaman sulautuvan yhtiön osakelukumäärän kanssa siten, että osakkeenomistaja saisi täyden vastikkeen vastaanottavan yhtiön osakkeina, suoritetaan tällaiselle osakkeenomistajalle puuttuvalta osin rahavastike. Rahavastike määräytyy kunkin Sanoma-WSOY Oyj:n A-sarjan osakkeen osalta Werner Söderström Osakeyhtiö - WSOY:n A-sarjan osakkeen ja kunkin Sanoma-WSOY Oyj:n B-sarjan osakkeen osalta Werner Söderström Osakeyhtiö - WSOY:n B-sarjan osakkeen HEX Helsingin Pörssissä tehtyjen kauppojen keskihintana kaupankäyntivolyymillä painotettuna kolmen kuukauden jaksolla, joka päättyy viikkoa ennen sulautumisen voimaantuloa.
Jos kyseessä on murto-osa Sanoma-WSOY Oyj:n osaketta, vastike on vastaava murto-osa vastikeperusteena olevasta keskiarvohinnasta.
Sanoma-WSOY Oyj:n A-sarjan ja B-sarjan osakkeet eroavat toisistaan siten, että A-sarjan osakkeella on yhtiökokouksessa 20 ääntä ja B-sarjan osakkeella yksi ääni. Yhtiöjärjestykseen on sisällytetty määräys, jonka mukaisesti A-sarjan osake voidaan muuntaa B-sarjan osakkeeksi.
Vastiketta ei anneta sulautuvien yhtiöiden itse omistamista toisten sulautuvien yhtiöiden osakkeista.
SULAUTUMISEN SYYT JA PERUSTEET, JOIDEN MUKAAN VASTIKE MÄÄRITETÄÄN
Sulautuvien yhtiöiden hallitukset ovat päätyneet esittämään sulautumista, jolla aikaansaadaan merkittävä kotimainen viestintäalan konserni. Sen toiminta kattaa koko nykyaikaisen tiedonvälityksen alueen. Oy Devarda Ab:n osalta sulautuminen yhdessä
muiden yhtiöiden kanssa on tarkoituksenmukaista osakeomistuksen hajauttamiseksi.
Sulautuminen esitetään toteutettavaksi arvoilla
Werner Söderström Osakeyhtiö - WSOY 3.675 miljoonaa markkaa Sanoma Osakeyhtiö 6.527 miljoonaa markkaa Helsinki Media Company Oy 1.676 miljoonaa markkaa Oy Devarda Ab 2.405 miljoonaa markkaa.
Oy Devarda Ab:n arvossa on otettu huomioon sen omistamat Sanoma Osakeyhtiön ja Helsinki Media Company Oy:n osakkeet. Sanoma Osakeyhtiön osalta on arvossa vastaavasti otettu huomioon omistukset Werner Söderström Osakeyhtiö - WSOY:ssä ja Helsinki Media Company Oy:ssä.
VASTIKKEENJAON AJANKOHTA JA MUUT EHDOT
Sulautumisvastikkeen jakaminen aloitetaan sulautumispäivänä tai ellei se ole pankkipäivä, sulautumispäivää seuraavana pankkipäivänä.
Sulautumisvastikkeen suorittaminen Werner Söderström Osakeyhtiö - WSOY:n ("WSOY") osakkeenomistajille
Sulautumisvastike jaetaan arvo-osuusjärjestelmässä siten, että kaupparekisterin antaman sulautumissuunnitelman täytäntöönpanoluvan ja uuden osakeyhtiön perustamisen rekisteröintipäivänä WSOY:n omistajaluetteloon osakkeenomistajien arvo-osuustileille kirjatut WSOY:n osakkeet muutetaan sulautumissopimuksessa sovitussa vaihtosuhteessa uuden osakeyhtiön osakkeiksi.
Niille WSOY:n osakkeenomistajille, jotka eivät sulautumissopimuksen täytäntöönpanoluvan rekisteröintipäivää edeltävään päivään mennessä ole toimittaneet osakekirjojaan arvo-osuusrekisteriin omistusoikeuden kirjaamista varten, suoritetaan sulautumisvastike arvo-osuuksiksi vaihdon tapahduttua kirjaamalla vaihdossa saatavat osakkeet vaihtosuhteen edellyttämällä tavalla heidän arvo-osuustileilleen.
VASTAANOTTAVAN YHTIÖN HALLINTOELIMET JA TILINTARKASTAJAT
Sanoma-WSOY Oyj:n hallintoelimet ja tilintarkastajat valitaan osana sulautumissuunnitelman hyväksymistä. Sanoma-WSOY Oyj:n ensimmäiseen hallitukseen ehdotetaan valittavaksi seuraavat henkilöt: Aatos Erkko (puheenjohtaja), Esko Koivusalo (varapuheenjohtaja), sekä Jane Erkko, Paavo Hohti, L.J. Jouhki, Kyösti Järvinen, Marjukka af Heurlin, Robin Langenskiöld, Rafaela Noyer, Jaakko Rauramo ja Antero Siljola. Ensimmäiseksi toimitusjohtajaksi esitetään Jaakko Rauramoa ja toimitusjohtajan sijaiseksi Antero Siljolaa.
Tilintarkastajiksi ehdotetaan 1)SVH Coopers & Lybrand Oy, KHT-yhteisö, päävastuullisena tilintarkastajana Tauno Haataja, KHT sekä 2)Pekka Nikula, KHT, varatilintarkastajana Johanna Perälä, KHT.
SULAUTUMISEN MUUT EHDOT
Sulautumissuunnitelman muissa ehdoissa on säännelty tiettyjä menettelytapoja liittyen sulautumissuunnitelman hyväksymisen ja voimaantulon väliseen ajanjaksoon.
YHTIÖKOKOUKSEEN OSALLISTUMINEN
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka viimeistään 5.8.1998 on merkitty osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Myös osakkeenomistaja, joka on ennen 23.12.1992 merkitty yhtiön osakeluetteloon tai joka on yhtiölle ilmoittanut ja selvittänyt saantonsa, voi osallistua yhtiökokoukseen, vaikka hänen osakkeitaan ei ole siirretty arvo-osuusjärjestelmään. Tässä tapauksessa osakkeenomistajan on esitettävä yhtiökokouksessa osakekirjansa tai muu selvitys siitä, että osakkeiden omistusoikeutta ei ole vielä siirretty arvo-osuustilille.
Osakkeenomistajaa, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, pyydetään ilmoittautumaan osallistumisestaan viimeistään 7. päivänä elokuuta 1998 klo 16.00 puhelimitse numeroon 09-61681/ilmoittautuminen yhtiökokoukseen tai kirjeitse osoitteella WSOY, PL 222, 00121. Valtakirjat pyydetään toimittamaan yhtiön pääkonttoriin ilmoittautumisajan kuluessa.
ASIAKIRJOJEN NÄHTÄVÄNÄ PITÄMINEN
Sulautumissuunnitelman ja siihen sisältyvän Sanoma-WSOY Oyj:n yhtiöjärjestyksen jäljennökset sekä osakeyhtiölain 14. luvun 9 §:ssä mainitut asiakirjat ovat osakkeenomistajien nähtävinä 10.7.1998 alkaen Werner Söderström Osakeyhtiö - WSOY:n pääkonttorissa Helsingissä osoitteessa Bulevardi 12. Jäljennökset yllä mainituista asiakirjoista lähetetään osakkeenomistajille pyydettäessä.
Helsingissä kesäkuun 29. päivänä 1998
WERNER SÖDERSTRÖM OSAKEYHTIÖ - WSOY Hallintoneuvosto
Riitta Numminen hallintoneuvoston sihteeri